证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-061
天山材料股份有限公司
关于终止收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关
于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁夏建材集团股份有限公司（简称“宁夏建材”）签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，约定公司以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（简称“本
次交易”）。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的《关于收购水
泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）、
2022 年 12 月 29 日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交
易的进展公告》（公告编号：2022-092）。
2、2023 年 6 月 27 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司向宁夏赛马水泥有限公司现金增资 271,761.5420 万元（精确到四位小数）并取得其 51%股权和宁夏嘉华固井材料有限公司控制权转移的安排，同意与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。具体内容详见公司于
2023 年 6 月 28 日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2023-039）。
3、本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司（简称“中建信息”）全体股东发行人民币普通股股票
（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（简称“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。
本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联交易终止原因
自宁夏建材继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行了充分的沟通、协商和论证，并结合《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2 号），持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，经公司审慎研究并与宁夏建材友好协商，决定终止本次交易。终止本次交易已经公司第八届监事会第十九次会议、第八届董事会第三十八次会议审议通过，并经宁夏建材第八届监事会第二十二次会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过，双方于 2024 年8 月 9 日签署《宁夏建材集团股份有限公司与天山材料股份有限公司之重大资产出售协议及补充协议之终止协议》。
三、交易终止对公司的影响
本次交易的终止，是综合考虑内外部因素后，经公司审慎研究并与各方友好协商后的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。
目前公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止不会对公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议审议了
该事项，独立董事认为：本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化。终止本次交易事项不会对公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。我们同意《关于终止收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，并提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。
五、备查文件
1、第八届监事会第十九次会议决议
2、第八届董事会第三十八次会议决议
3、《宁夏建材集团股份有限公司与天山材料股份有限公司之重大资产出售协议及补充协议之终止协议》
特此公告。
天山材料股份有限公司董事会
2024 年 8 月 9 日
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