证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-094 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于全资子公司签署《股权转让框架协议》及《委托管理协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的《股权转让框架协议》是基于各方合作意愿的框架性约定，各方将根据尽调、审计、评估（如需）的结果依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署正式股权转让协议。
2.本次签署的《股权转让框架协议》及《委托管理协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日以通讯表决方式召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让框架协议>及<委托管理协议>的议案》，同意公司全资子公司伊犁天山水泥有限责任公司（以下简称“伊犁天山”）签署《股权转让框架协议》及《委托管理协议》。具体情况如下：
一、 交易概述
公司为落实稳中求进发展规划，抓住机遇增强主业竞争力，全资子公司伊犁天山拟与新疆博海水泥有限公司（以下简称“博海水泥”）股东霍城睿芯云慧信息科技有限公司、郑克云、曾明柳、曾忆菁、曾鸿柳签署《股权转让框架协议》；与博海水泥签署《委托管理协议》。
根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易标的（对方）基本情况
公司名称：新疆博海水泥有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91652700580222477D
公司住所：新疆博州五台工业园区（湖北工业园）
法定代表人：李军华
注册资本：41,000 万人民币
经营范围：水泥研制、生产、销售；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰石、页岩销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：霍城睿芯云慧信息科技有限公司持股 97.56% ，郑克云持股0.73%，曾明柳持股 0.61%，曾忆菁持股 0.61%，曾鸿柳持股 0.49%。
关联关系：博海水泥及其股东霍城睿芯云慧信息科技有限公司、郑克云、曾明柳、曾忆菁、曾鸿柳，与公司均不存在关联关系。
博海水泥不是失信被执行人。
三、股权转让框架协议主要内容
甲方：霍城睿芯云慧信息科技有限公司、郑克云、曾明柳、曾忆菁曾鸿柳
乙方：伊犁天山水泥有限责任公司
目标公司（含子公司）：新疆博海水泥有限公司及子公司霍尔果斯博海水泥有限公司
鉴于：1.甲方拟转让目标公司 100%股权。本次交易中，目标公司现
有股东即甲方均承诺放弃优先购买权。2.乙方有意收购上述股权。
（一）交易内容
1、标的股权：甲方持有目标公司 100%股权。
2、标的股权的定价原则：以市场化交易为原则。本次交易标的股权交易价格参考经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产备案程序的评估报告的评估值，经双方协商确定最终交易对价，本次交易拟采取现金作为交易对价的支付方式。
3、框架协议有效期：本协议签署之日至 2022 年 10 月 31 日。
4、托管：自评估基准日至 2022 年 10 月 31 日期间，甲方同意由乙方
对目标公司实施经营托管并签署托管协议。托管期内，若股权转让项目成功实施或终止，托管期同步终止。
（二）股权转让步骤
1、本协议签署后，各方委派人员组成工作小组，由工作小组负责协调本次股权转让的全部事宜。
2、签署保密协议后，乙方聘请相关财务、审计、资产评估、律师事务所组成尽调小组进场协同尽职调查等工作。各方及相关工作人员有义务按照第三方机构的要求全面、真实、准确的提供所需资料，并应提供支持、配合和协助。
3、评估报告经国有资产管理部门备案。
4、依法完成各自决策程序和信息披露程序。
5、各方签署具体股权转让协议。
（三）排他条款
框架协议有效期内，除乙方明确终止交易的情形外，甲方不得就本次交易标的与任何第三方进行接洽、谈判或达成任何约定、协议。若甲方违反本条约定，甲方应赔偿乙方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。
（四）框架协议终止
各方同意本框架协议因下列原因终止，出现以下终止事项后，各方可书面通知其他各方终止本协议，本协议自终止方发出书面通知后自动终止。
1、经各方协商一致同意。
2、双方未能签署正式股权转让协议。
3、各方未通过内部决策程序。
4、乙方在尽职调查中发现目标公司或其股权与此前甲方向乙方描述的项目情况信息存在较大差异的或发现存在导致本次收购无法实现的问题，乙方可通知其他各方提前终止本次交易。
5、如果出现了无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次收购事实上成为不可能。
6、如果出现了任何导致甲方和目标公司的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
7、如果甲方和目标公司违反了本协议的任何条款导致本协议目的无法实现。
8、适用的法律法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律法规不符，并且各方无法根据新的法律法规就本协议的修改达成一致意见。
9、因不可抗力导致本协议无法履行而终止。
10、出现其他导致本次收购无法实现的问题。
（五）法律效力条款
本协议仅为意向性框架协议，旨在对截至本协议签署之日双方就股权转让事宜已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时明确后续工作程序和步骤。本协议各方将以本协议作为交易推进和法律文件起草的基础，力争通过友好协商，积极推动本协议所述股权转让协议的正式签署及顺利实施。
四、委托管理协议主要内容
甲方（委托方）：新疆博海水泥有限公司
乙方（受托方）：伊犁天山水泥有限责任公司
丙方（甲方股东）：霍城睿芯云慧信息科技有限公司、郑克云、曾明柳、曾忆菁、曾鸿柳
被托管方：新疆博海水泥有限公司及子公司霍尔果斯博海水泥有限公司
（一）委托管理
本协议约定的委托管理标的是新疆博海水泥有限公司和霍尔果斯博海水泥有限公司。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将被托管方的经营权、管理权委托给乙方行使；丙方同意并认可甲方上述事项；乙方同意接受委托，依现行法律法规、行业相关管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对被托管方的经营实施管理。
（二）委托管理期限及费用
1、本协议约定的委托管理期限：自本协议生效之日起，委托管理期限为 1 年。
2、委托管理期限内，甲方向乙方支付托管费人民币 10 万元（大写：壹拾万元整），于本协议签订生效后 5 日内支付给乙方。
（三）委托管理事项
1、甲方继续享有股权和收益权。托管协议生效前及委托管理期限内被托管方存在或产生的债权债务、损益（含非经常性损益）仍由被托管方享有或承担；被托管方仍然是其安全、环保管理主体责任的承担方；如因受托方管理责任造成委托方安全、环保问题和事故，由受托方承担责任和赔偿相应损失；被托管方的股权关系保持不变。
2、乙方行使对被托管方的经营权及管理权，该等权利包括：对被托管方日常生产经营决策、运营检查、调度业务决定权，决定被托管方产品的销售（但应接受丙方的监督）；参与制定和调整被托管方主营业务发展规划；指导被托管方主营业务开发、拓展、调整过程中的相关工作落实情况;指导被托管方制定相关业务营运策略，推进并监督其运营机制、日常运营管理、销售策略等工作的正常、有序进行；指导被托管方统筹安排其市场及业务资源，完善业务协调机制；与被托管方日常生产经营活动相关的其他经营管理事项。
3、在托管期限内，乙方不为被托管方提供借款或担保，日常经营管理活动中所需的资金由被托管方或甲方承担。乙方不享有被托管方的经营收益，亦不承担亏损，对被托管方受托管理运营期间的盈亏不承担责任。
4、委托管理期限内，甲方不得将已委托被托管方的经营权、管理权授权给其他第三方；甲方及丙方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对被托管方的经营权和管理权，尊重乙方的经营管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。
5、除非经甲方书面同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：
（1）变更被托管方的名称、经营范围、主要经营场所；
（2）处分、转让被托管方的股权及任何固定资产；
（3）以被托管方资产对外投资、对外担保等；
（4）修改公司章程；
（5）行使其他应由被托管方股东行使或决定的权利。
（四）委托管理交割
1、本协议生效后，乙方有权使用经营管理所需的被托管方所有印章，包括但不限于公章、合同专用章、发票专用章、财务专用章、法定代表人印鉴、网银等，但相关印章由乙方及甲方派出人员共同保管，乙方使用印章，甲方监督盖印，双方共同做好用印记录。
2、在本协议生效后，丙方、被托管方须配合乙方进驻被托管方工厂，若乙方需要，被托管方需配合向乙方提供包括但不限于被托管方的所有证照、章程、财务账册、被托管方的有形/无形资产的证书、技术图纸、全部合同、文件及资料等相关资料。
（五）委托管理退出
出现以下情形之一的，乙方即可退出对被托管方的托管。
1、经各方协商一致同意。
2、双方未能签署正式股权转让协议。
3、因不可抗力导致本协议无法履行而终止。
在委托管理期间内，出现上述情形导致乙方需退出托管的，甲乙丙各方一致同意乙方将乙方派出人员撤回，即视为完全退出被托管方的托管。
（六）协议的生效
本委托管理协议经各方内部决策程序审议通过后，由甲乙丙盖章、签字之日起生效。
五、交易目的和对公司得影响
本次交易符合公司提升主业综合竞争力的发展规划，拟收购标的具有较好的产业基础和区位优势，有利于公司在水泥产业的整体战略布局，提升公司综合价值，为公司未来发展带来积极影响。
本次托管的交易事项仅对托管标的公司进行经营管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，亦对标的公司的盈亏不承担责任，不影响公司合并报表范围；对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。
六、风险提示
本次签订的《委托管理协议》，仅收取委托管理费，不涉及公司合并报表范围的变化，不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。
本次签订的《股权转让框架协议》属于双方合作的框架性协议，是双
方就本次交易达成的初步共识，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。最终方案以双方签署的正式股权转让协议为准。
公司后续将根据具体交易事项及交易金额履行相应的决策和信息披露程序。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.第七届董事会第四十六次会议决议
2.《股权转让框架协议》
3.《委托管理协议》
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 11 月 10 日
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