中信证券股份有限公司
关于
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受新疆天山水泥股份有限公司委托，担任新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
释 义...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 7
三、募集配套资金具体方案...... 14
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 17
二、本次交易的实施情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 20
第三节 独立财务顾问意见 ...... 22
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 新疆天山水泥股份有限公司
天山股份
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、
交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有
限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪
投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指 立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、
上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、
陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖
萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂
叶
交易标的、标的资产 指 中联水泥 100.00%的股权，南方水泥 99.9274%的股权，
西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥 100.00%的股权
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次交易、本次重组、本次 份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
重大资产重组 指 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
材水泥 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次发行股份及支付现金购 指 份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
买资产 泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
材水泥 100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套 指 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
资金 开发行股份募集配套资金
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
《发行股份购买资产协议》 指 司之发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
之补充协议 指 司发行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他
交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《减值补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
司之减值补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
司之业绩承诺补偿协议》
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
上海赛泽 指 上海赛泽股权投资中心（有限合伙）
华辰普金 指 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际和信永中和
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2017]128 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若
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