证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-086 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 10 月 28 日新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公
司”）召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。
一、关联交易概述
1、交易内容：
因公司合并报表范围发生变化，为满足公司及子公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用，公司及合并报表范围内的子公司拟通过贷款、委托贷款等形式向中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）申请增加不超过人民币 100 亿元的借款额度用于归还到期贷款、补充流动资金等，公司及子公司可根据实际资金需求情况分批申请借款、借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率、该额度有效期为三年，在额度有效期内，可循环提取和使用上述额度、可提前归还借款。
2、关联关系说明：中建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项尚须提交股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中国建材股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91110000100003495Y
4、公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
5、法定代表人：常张利
6、注册资本：人民币 843,477.066200 万元
7、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、控股股东：北新建材集团有限公司 17.61%、中国中材集团有
限公司 15.06%、中国建材集团有限公司 7.63%。
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：
截至 2020 年 12 月 31 日（经审计），中建材股份总资产
45,545,594.09 万元，净资产 16,515,577.81 万元；2020 年营业收入25,895,353.21 万元，净利润 2,166,281.93 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计）中建材股份总资产为
48,823,691.6 万元，净资产为 17,702,920.02 万元，2021 年 1-6 月
营业收入为 12,402,093.28 万元，净利润为 1,324,416.3 万元。
10、与公司关联关系：中建材股份是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。
11、中建材股份不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司及子公司拟通过贷款、委托贷款等形式向中建材股份申请增加不超过人民币 100 亿元的借款额度，主要内容如下:
1、增加借款额度：不超过人民币 100 亿元。自股东大会通过之
日起，根据公司及子公司实际需求，分批或一次性向中建材股份申请
借款额度。
2、借款额度有效期：三年，并在该有效期内，可循环提取和使用上述额度。
3、借款用途：归还到期贷款、补充流动资金等。
4、借款利息：不高于公司在金融机构同期贷款平均利率。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
1、本次关联交易用于归还到期贷款、补充流动资金等，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，节约公司财务费用，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易无抵押无担保，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率，计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、与关联人已发生借款的关联交易情况
截止 2021 年 9 月 30 日，公司（重组前）向中建材股份发生借款
0 元；公司（重组后）向中建材股份借款余额 376.8 亿元。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见：本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要，利率不高于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议
2、独立董事的事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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