证券代码：000877 证券简称：天山股份 上市地点：深圳证券交易所
新疆天山水泥股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二一年十月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 12.90 元/股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 10 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 7,300,082,968 股，上市时间为 2021 年 11 月 2
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 8,348,805,927 股，其中，社会公众股
持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
特别提示...... 1
释 义...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 8
三、募集配套资金具体方案...... 15
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 17
二、本次交易的实施情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...... 20
八、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见...... 21
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 24
一、新增股份的上市批准情况...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 24
三、新增股份上市时间...... 24
四、新增股份限售安排...... 24
第四节 本次交易的相关中介机构 ...... 25
一、独立财务顾问...... 25
二、法律顾问...... 25
三、审计机构...... 26
四、评估机构...... 26
释 义
在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、天 指 新疆天山水泥股份有限公司
山股份
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交
银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、
浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、
交易对方 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有
限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、
王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿
军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭
波、朱琴玲、颜茂叶
交易标的、标的资产 指 中联水泥 100.00%的股权，南方水泥99.9274%的股权，西
南水泥 95.7166%的股权，中材水泥100.00%的股权
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及
本次交易、本次重组、本次重 支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
大资产重组 指 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及
本次发行股份及支付现金购买 指 支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水泥
资产、本次发行 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥
100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套资 指 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发
金 行股份募集配套资金
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之
《发行股份购买资产协议》 指 发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》之 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司发
补充协议 指 行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他交易对方
签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《减值补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之
减值补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之
业绩承诺补偿协议》
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
上海赛泽 指 上海赛泽股权投资中心（有限合伙）
华辰普金 指 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构 指 天职国际和信永中和
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委
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