新疆天山水泥股份有限公司二○○○年度配股说明书
配股主承销商:长城证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:天山股份
股票代码:0877
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:天山股份
股票代码:0877
公司名称:新疆天山水泥股份有限公司
注册地址:新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号
配股主承销商:长城证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:新疆天阳律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售发行的股票数量:1500.00万股
配售价格: 每股人民币12.30元
配售比例:以1999年末总股本12946万股为基数,每10股配售
3股。实际配售数量1500万股。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的规定编写而成。经新疆天山水泥股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月25日召开的第一届董事会第四次会议通过,并由2000年4月28日召开的1999年度股东大会做出决议,通过本次配股方案。本次配股方案已经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处乌证监办函[2000]19 号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]108号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的或连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人: 桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话: 0755—2083333
传真: 0755—2083667
2、发行人:新疆天山水泥股份有限公司
法定代表人:张丽荣
注册地址:新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号
电话:0991—5859425
传真:0991—5814681
联系人:周林英
3、 主承销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李英杰
注册地址:深圳市深南路深圳特区报业大厦
电话:0755—3516222
传真:0755—3516266
联系人:杨旭 杨大光
分销商 :福建省闽发证券有限公司
法定代表人:马凌
注册地址:福州市五一中路199号
电话:0755—2298970
传真:0755—2298955
联系人:张宏 宋斌
4、 上市公司聘请的律师事务所:新疆天阳律师事务所
办公地址:乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
经办律师:金山、田海星
电话:0991—2828604
传真:0991—2825559
5、 为上市公司审计的会计师事务所:新疆华西会计师事务所
注册地址:乌鲁木齐市明德路16号
经办注册会计师:陈军、于雳、石明霞
电话:0991—2815074
传真:0991—2815074
6、 主承销商聘请的律师事务所:北京市凯源律师事务所
办公地址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
经办律师:张利国、刘凝
电话:010—64937566
传真:010—62929252
7、 股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755—2083333
传真:0755—2083859
8、 资产评估机构: 新疆资产评估事务所
注册地址:乌鲁木齐市明德路16号10楼
经办注册资产评估师:毛军、张晓琴
电话:0991—2828007
传真:0991—2815074
三、主要会计数据
本公司1999年度报告的主要会计数据如下表(表一)所示:
表一:
项目 单位 数额
总资产 元 815,496,991.20
股东权益 元 448,376,642.27
总股本 股 129,460,000.00
主营业务收入 元 306,319,931.70
利润总额 元 57,368,977.55
净利润 元 47,084,073.00
本公司敬请投资者阅读1999年度报告。本公司1999年度报告已刊登于2000年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,公司2000年度配股符合中国证监会1999年3月17日发布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)中要求的上市公司配股的条件:
1、公司与控股股东新疆天山建材(集团)有限责任公司在人员、资产、 财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立;
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定,并经1998年11月2日召开的公司第一次股东大会审议通过;
3、本次配股募集资金将全部用于收购新疆屯河股份有限公司的水泥产业的相关资产,资金用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行的股份已经募足(公司于98年10月发行A股),本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)以上;
5、本公司1998年度、1999年度的净资产收益率分别为10.27％、10.50％,按公司上市所经历的两个会计年度平均计算超过10％,且其中任何一年的净资产收益率不低于6％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,本公司2000年度净资产收益率预计将超过同期银行存款利率;
8、本公司本次配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东;
9、本次配股发行股份总数,不超过本公司前一次发行并募足股份后的股份总数的30％。
同时,本公司董事会认为公司不存在以下情况:
1、公司不按法律、法规的规定履行信息披露义务的情况;
2、公司近三年有重大违法行为,特别是有违反国家现行规定的方式和范围或变相发行股票的行为,有证券欺诈等行为;
3、公司前一次发行股票所募集的资金用途与当时公司的《招股说明书》中所述不相符,而且又未经法定程序批准的情况;
4、有关本次配股的股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况;
5、公司配股材料存在虚假陈述的情况;
6、公司所确定的配股价格低于公司配股前的每股净资产的情况;
7、以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况;
8、公司的资金、资产被控股股东占用或有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、公司历年利润分配情况说明
1、根据1999年4月27日召开的1998年度股东大会通过的1998年度利润分配方案规定:“公司1998年度实现利润54,091,937.16元,扣除所得税12,893,468.42元,净利润41,198,468.74元,按公司《章程》提取10％的法定公积金4,119,846.48元,提取10％的法定公益金4,119,846.48元,另外上缴原新疆水泥厂1—4月份利润6,195,821元,本年度可供分配的利润为26,762,953.82元。本年度不进行利润分配,也不用公积金转增股本。”
2、根据2000年4月28日召开的1999年度股东大会通过的1999年度利润分配方案规定:“本公司1999年度实现利润总额57,368,977.55元,净利润47,084,073.00元,加年初未分配利润26,762,953.82元,可供分配的利润为73,847,026.82元.提取法定公积金4,843,159.45元,提取法定公益金4,843,159.45元,可供股东分配的利润为64,160,707.92元。
公司为拓展主营业务,为迎接西部开发创造有利条件,推进公司2000年的技术改造项目并加大投资优质项目的力度,坚持稳健的财务政策,确保公司发展后劲,1999年度不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。”
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所新疆天阳律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下:
“综上所述,本所律师认为:新疆天山水泥股份有限公司申请配股的
程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关
法律、法规、规章和规范性文件,具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、 前次募集资金的到位时间和募集资金数额
本公司于1998年10月19日发行5000万人民币普通股,募集资金26450万元,其他发起人投入1136.21万元,共募集资金27586.21万元,扣除发行费用1192.20万元,剩余资金26394.01万元。全部为货币资金。
该收购项目已于99年7月开始实施,99年7-12月实现利润370.23万元。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
上述募集资金于1998年11月3日到位后,本公司已分别按照招股说明书所承诺之项目和变更项目进行了投入。
(1)收购新疆水泥厂七十万吨分厂项目
该项目根据自治区国资局新国企字(1997)32号文和(1998)9号文批准收购。招股说明书承诺投资24604.91万元,其中以9.91万元购买净资产;以23595万元偿还银行负债;以1000万元补充流动资金。收购成功后预计每年可实现销售收入21428.40万元,每年可创造净利润3182万元,投资回收期4.37年。
该项目已在募集资金到位后按照计划全部完成,并产生了良好的经济效益。在98年10—-12月实现利润815.53万元,在99年实现利润2744.76万元。
(2)水泥衬板生产线项目,该项目计划总投资额为1500万元,投产后每年可实现销售收入4335万元,利润总额为303.54万元,投资收益率为34.14％,静态投资回收期为2.32年。
为减少水资源的挥发浪费,北水南调工程明渠段工程大多改为暗渠而采用大口径管道建设,设计使用材料发生变化,
