000877 深市 天山股份

证券简称：天山股份          证券代码：000877        上市地点：深圳证券交易所
        新疆天山水泥股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并

      募集配套资金暨关联交易实施情况

          暨新增股份上市公告书

        独立财务顾问（联席主承销商）

                  二〇二二年二月


                      特别提示

  一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 13.50 元/股。

  二、本次募集配套资金新增股份数量为 314,616,887 股，本次募集配套资金后公司股份数量为 8,663,422,814 股。

  三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 16 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理天山股份递交的本次募集资金发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。上市日期为 2022 年 2 月 25 日，根据深圳证券
交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                      公司声明

  本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


              上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

  全体董事签名：

        常张利                  傅金光                  肖家祥

        蔡国斌                  赵新军                隋玉民

        孔祥忠                  陆正飞                  占磊

                                            新疆天山水泥股份有限公司
                                                      年    月  日

                      目  录


特别提示...... 1
公司声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 10

  一、上市公司基本情况 ...... 10

  二、本次交易方案概述 ...... 10

  三、发行股份购买资产交易方案......11

  四、募集配套资金方案 ...... 18

  五、本次发行前后相关情况对比...... 21
第二节 本次交易实施情况......24

  一、本次交易履行的相关决策和审批程序...... 24

  二、发行股份购买资产实施情况...... 25

  三、募集配套资金实施情况...... 26

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 35

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 35
  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

  情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 36

  七、相关协议及承诺的履行情况...... 36

  八、相关后续事项的合规性及风险...... 37

  九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 38
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 40

  一、新增股份的上市批准情况...... 40

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 40

  三、新增股份上市时间 ...... 40

  四、新增股份的限售安排 ...... 40
第四节 持续督导...... 41

  一、督导期间 ...... 41


  二、持续督导方式 ...... 41

  三、持续督导内容 ...... 41
第五节 中介机构及有关经办人 ...... 42

  一、独立财务顾问（联席主承销商）...... 42

  二、法律顾问 ...... 42

  三、审计机构 ...... 43

  四、评估机构 ...... 43

  五、验资机构 ...... 43
第六节 备查文件...... 44

  一、备查文件目录 ...... 44

  二、备查文件地点 ...... 44

                      释  义

  在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、  指  新疆天山水泥股份有限公司
天山股份

                                中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、
                                交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有
                                限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪
                                投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方                  指  立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、
                                上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、
                                陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖
                                萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂
                                叶

交易标的、标的资产        指  中联水泥100.00%的股权，南方水泥99.9274%的股权，
                                西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥 100.00%的股权

标的公司                  指  中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥

                                天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次交易、本次重组、本次        份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
重大资产重组              指  泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
                                材水泥 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符
                                合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金

                                天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股
本次发行股份及支付现金购  指  份及支付现金收购中联水泥 100.00%的股权，南方水
买资产、本次发行                泥 99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中
                                材水泥 100.00%的股权

本次募集配套资金、募集配  指  天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
套资金                          开发行股份募集配套资金

                                《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
《发行股份购买资产协议》  指  司之发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易
                                对方签署的《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产之补充        《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
协议》                    指  司发行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他
                                交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》

《减值补偿协议》          指  《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
                                司之减值补偿协议》

《业绩承诺补偿协议》      指  《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公
                                司之业绩承诺补偿协议》

公司章程                  指  《新疆天山水泥股份有限公司章程》

中国建材                  指  中国建材股份有限公司

中国建材集团              指  中国建材集团有限公司

中材股份                  指  原中国中材股份有限公司

中材集团                  指  中国中材集团有限公司

中联水泥                  指  中国联合水泥集团有限公司

南方水泥                  指  南方水泥有限公司


西南水泥                  指  西南水泥有限公司

中材水泥                  指  中材水泥有限责任公司

农银投资                  指  农银金融资产投资有限公司

交银投资                  指  交银金融资产投资有限公司

万年青水泥                指  江西万年青水泥股份有限公司

浙江尖峰                  指  浙江尖峰集团股份有限公司

北京华辰世纪              指  北京华辰世纪投资有限公司

杭州兆基投资              指  杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）

立马控股                  指  立马控股集团股份有限公司

浙江邦达投资              指  浙江邦达投资有限公司

上海檀溪                  指  上海檀溪集团有限公司

上海赛泽                  指  上海赛泽股权投资中心（有限合伙）

华辰普金