关于请做好新希望非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好新希望六和股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵会告知函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。
现就贵会告知函中提出的问题回复如下，请予审核。
说明：
（1）如无特别说明，本告知函的回复中使用的简称和释义与尽职调查报告的释义相同；
（2）本告知函的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
问题 1、关于经营。报告期内，申请人消耗性生物资产及生产性生物资产
金额较髙且波动较大，报告期各期末，消耗性生物资产分别为 37.5 亿元、75.8
亿元、82.4 亿元和 74.3 亿元，申请人生产性生物资产分别为 25.1 亿元、118.0
亿元、89.1 亿元和 85.7 亿元。报告期各期，申请人消耗性生物资产转化为生产性生物资产的金额分别为 140,586.49 万元、464,130.34 万元、666,388.43 万元及 268,932.38 万元，金额逐年增加，占各期未成熟生产性生物资产账面原值增加金额的比例分别为 53.76%、36.21%、83.78%及 97.99%。截至 2021 年底，申请人商誉账面价值为 12.10 亿元。申请人报告期内业绩波动较大，2020 年扣
非归母净利润为 54.73 亿元，同比增长 3.80%； 2021 年扣非归母净利润为-79.21
亿元，同比下滑 244.73%。请申请人：（1）说明消耗性生物资产及生产性生物资产 2020 年大幅增长、2021 年下降的原因及合理性，与申请人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司比较是否存在较大差异，如存在，量化分析原因；（2）对比同行业可比公司，进一步说明生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符合企业会计准则规定；（3）说明消耗性生物资产与生产性生物资产的区分标准和区分方法，报告期内将消耗性生物资产转为生产性生物资产的标准、数量及合理性，是否存在将生猪在消耗性生物资产和生产性生物资产之间随意转换的情形，是否通过该转化方式减少减值的计提金额；与转换相关的会计处理及依据，并说明与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；（4）结合被收购资产 2020 年度、2021 年度的经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值准备计提合理性和充分性，是否已及时充分地量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响；（5）结合猪周期和新冠疫情影响，说明报告期内业绩大幅波动的原因及合理性，变动趋势及幅度是否与同行业一致，相关影响因素和持续性，是否存在导致未来公司业绩持续下滑的风险。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
1-1-1 说明消耗性生物资产及生产性生物资产 2020 年大幅增长、2021 年下
降的原因及合理性，与申请人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司比较是否存在较大差异，如存在，量化分析原因。
回复：
报告期内，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产变动原因合理，与发行
人生产经营规模相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异。具体分析如下：
一、发行人消耗性生物资产、生产性生物资产变动原因合理，与发行人生
产经营规模相匹配
（一）消耗性生物资产
报告期各期末，发行人消耗性生物资产的具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面余额（万元） 873,478.55 956,798.19 758,450.40 378,167.74
账面余额占存货余额的比例 48.18% 55.20% 48.24% 40.00%
跌价准备（万元） 130,194.27 132,778.92 - 3,243.94
账面价值（万元） 743,284.28 824,019.27 758,450.40 374,923.80
生猪存栏数量（万头） 713.32 800.45 528.76 205.41
家禽存栏数量（万只） 3,196.47 2,733.95 4,238.11 3,756.75
发行人报告期各年末消耗性生物资产金额较大且大幅度增长，主要系发行人
以饲料、畜禽养殖为主要业务，各年度种畜禽养殖规模逐年提高，从而导致商品
代畜禽规模快速增长，消耗性生物资产持续大幅增长，2022 年 3 月末，消耗性
生物资产金额有所降低，主要系生猪期末存栏数量降低所致，该等情形与发行人
生产经营规模情况一致，具备合理性。
（二）生产性生物资产
报告期各期末，发行人生产性生物资产的具体情况如下所示：
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 比例 比例 比例
账面价值 （%） 账面价值 （%） 账面价值 比例（%） 账面价值 （%）
种猪 829,671.39 96.83 864,266.32 96.98 1,155,407.25 97.94 226,767.76 90.32
种禽 27,130.05 3.17 26,909.52 3.02 24,352.41 2.06 24,295.55 9.68
合计 856,801.44 100.00 891,175.84 100.00 1,179,759.66 100.00 251,063.32 100.00
发行人生产性生物资产金额较高主要系报告期内发行人生猪养殖规模扩大，
种猪存栏规模快速增长所致，报告期各期末，发行人种猪数量分别为 52.46 万头、214.07 万头、145.56 万头、147.29 万头，生产性生物资产金额与发行人业务经营规模相符合，具备合理性。
2020 年末生产性生物资产账面价值较 2019 年末大幅增加，主要系 2020 年
发行人通过自繁自养、外购等多种形式提高种猪数量，2020 年末发行人种猪数量同比增长 308.06%，导致生产性生物资产同比增长 369.91%。
2021 年末生产性生物资产账面价值较 2020 年末下降，主要系疫情防控形势
变化，养殖过程中淘汰部分种猪所致。
二、发行人生物资产变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异
（一）消耗性生物资产
报告期内，发行人消耗性生物资产金额增长迅速，与发行人畜禽养殖业务规模一致，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
报告期各年末，发行人及同行业可比公司消耗性生物资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
牧原股份 2,712,498.44 1,399,776.24 511,398.89
正邦科技 580,842.50 1,156,548.30 413,357.09
天邦食品 158,357.40 224,606.84 75,835.97
温氏股份 1,060,217.63 954,797.51 882,486.20
新希望 824,019.27 758,450.40 374,923.80
（注：由于同行业公司一季度报告未披露消耗性生物资产账面价值数据，因此选取年度数据进行比较）
发行人与同行业可比公司消耗性生物资产账面价值各年末增长率情况如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31
牧原股份 93.78% 173.72%
正邦科技 -49.78% 179.79%
天邦食品 -29.50% 196.17%
温氏股份 11.04% 8.19%
平均水平 6.39% 139.47%
新希望 8.65% 102.29%
从上表可见，2020 年末，除温氏股份 2020 年末增幅较小外，同行业可比公
司消耗性生物资产金额均呈现大幅上升趋势，发行人与同行业可比公司变动趋势一致。2021 年末，受非洲猪瘟及猪周期行业波动影响，正邦科技、天邦食品计提了金额较大的存货跌价准备，导致期末消耗性生物资产金额较上期末有所降低，发行人消耗性生物资产金额较上年末小幅上升 8.65%，与同行业可比公司平均水平基本一致。因此，发行人消耗性生物资产与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）生产性生物资产
报告期内，发行人生产性生物资产金额增长迅速，与发行人畜禽养殖业务规模一致，
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