国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）公司与工银投资设立吉电清能基金
公司拟参与设立吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“吉电清能基金”），并与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）等有限合伙人、国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清洁能源基金公司”）和工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）等普通合伙人签署《吉电清能基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
吉电清能基金整体规模不超过 50 亿元，其中：吉电股份拟以自有资金作为
有限合伙人出资不超过 9.99 亿元；工银投资拟作为有限合伙人出资不超过 39.99亿元，清洁能源基金公司和工银资本拟作为普通合伙人各出资不超过 0.01 亿元，具体出资额以最终签订的《合伙协议》为准。
国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，清洁能源基金公司是国家电投所属全资子公司国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司，公司与清洁能源基金公司同受国家电投控制。因此，公司本次参与设立吉电氢能基金构成关联交易。
（二）组建长春绿动氢能科技有限公司
公司拟与国家电投集团氢能科技发展有限公司（以下简称“氢能公司”）、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司（以下简称“新疆能源化工”）、中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建设投资（集团）有限公司、中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控股（集团）有限公司、扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙）和扬州氢和股权投资合伙企业（有限合伙）分别按持股 26.7675%、50.4825%、8%、3.5%、3.5%、5.5%和 2.25%合资成立长春绿动氢能科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“绿动氢能公司”），开展质子交换膜水电解先进制氢设备研发、制造。绿动氢能公司注册资本金为 8 亿元人民币，吉电股份按照 26.7675%股权比例拟注资 21,414 万元。
氢能公司的实际控制人为国家电投，新疆能源化工是国家电投的控股子公司。公司与氢能公司、新疆能源化工同受国家电投控制。因此，公司本次参与组建长春绿动氢能科技有限公司构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）公司与工银投资设立吉电清能基金
公司名称：国电投清洁能源基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01K2MU8K
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2019 年 5 月 13 日
注册资金：人民币 10,000 万元
法定代表人：张清
住 所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 11 层 3 单元 1202
经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：国家电投集团基金管理有限公司持有清洁能源基金公司 100%股
权
清洁能源基金公司是公司实际控制人国家电投所属全资子公司国家电投集团基金管理有限公司的全资子公司，公司与清洁能源基金公司同受国家电投控制，构成关联关系。
（二）组建长春绿动氢能科技有限公司
1、国家电投集团氢能科技发展有限公司
公司名称：国家电投集团氢能科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110114MA00EGGL0F
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 5 月 11 日
注册资金：人民币 11,484.0891 万元
法定代表人：李连荣
住 所：北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院 A 座 6
层
经营范围：电力供应；氢能技术推广服务；工程和技术研究与试验发展；销
售氢燃料电池、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
国家电力投资集团有限公司 35%
嘉兴氢合股权投资合伙企业（有限合伙） 18.6606%
国家电投集团科学技术研究院有限公司 17.4154%
农银金融资产投资有限公司 8.7060%
天津万凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7.7386%
三峡资本控股有限责任公司 4.8366%
北京未来科学城产业发展有限公司 4.7408%
东风资产管理有限公司 2.9020%
公司与氢能公司同受国家电投控制，构成关联关系。
2、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司
公司名称：国家电投集团新疆能源化工有限责任公司
统一社会信用代码：91650000599164131D
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2012 年 6 月 18 日
注册资金：人民币 293,965 万元
法定代表人：林华
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)喀什东路 559 号东方智慧园
经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资，化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
国家电力投资集团有限公司 67.9401%
新疆投资发展（集团）有限责任公司 32.0599%
公司与新疆能源化工同受国家电投控制，构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况/关联交易协议主要内容
（一）公司与工银投资设立吉电清能基金
1、吉电清能基金的基本情况
名称：吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
经营场所：北京市西城区（暂定）
投资方向：风电、光伏等新能源项目
基金规模：不超过 50 亿元。
存续期限：合伙企业注册期限为长期，基金存续期 7 年，其中投资期 4 年，
退出期 3 年。
2、吉电清能基金合伙协议的主要内容（拟定）
（1）基金名称：吉电清能工融（北京）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）。
（2）基金规模：不超过 50 亿元。
（3）基金组织形式：有限合伙制。
（4）基金出资方式：认缴制。
（5）存续期限：基金存续期 7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年。
（6）管理人：清洁能源基金公司担任基金管理人。
（7）执行事务合伙人：工银资本和清洁能源基金公司担任执行事务合伙人。
（8）投资决策机制：设立投资决策委员会，其中吉电股份委派 3 名，清洁
能源基金委派 1 名，工银资本委派 1 名。
（9）投资项目及退出：投资风电、光伏等清洁能源项目。项目退出方式包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。
（10）管理费及执行事务费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基数，其中，清洁能源基金公司收取0.45%/年的管理费，工银资本收取0.5%/年的执行事务费。
（11）收益分配：收益分配以投资项目分别核算。有限合伙人收益分配金额与执行事务费之和达到年度业绩比较基准 6.235%/年。投资项目收入超过年度业绩比较基准的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。
（12）亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例共同分担。
（二）组建长春绿动氢能科技有限公司
1、关联交易标的基本情况
公司名称：长春绿动氢能科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）
注册地址：长春市中韩（长春）国家合作示范区
注册资本：人民币 8 亿元
经营范围：制、储氢系统技术及设备开发、生产、销售；氢能关键材料及相关零部件开发、生产、销售；氢能技术许可与转让、技术咨询与服务等。（最终以公司登记主管机关核定的范围为准）。
2、各出资方的出资额度及出资比例
序号 公司名称 拟出资额 出资形式 所占股比
（万元）
1 国家电投集团氢能科技发展有限公司 40,386 以经评估的知识 50.4825%
产权出资
2 吉林电力股份有限公司 21,414 货币 26.7675%
3 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 6,400 货币 8.00%
4 中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建 2,800 货币 3.50%
设投资（集团）有限公司
5 中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控 2,800 货币 3.50%
股（集团）有限公司
6 扬州氢融
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