证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-007
吉林电力股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议通知于2019年3月18日以书面送达方式发出。
2.2019年3月27日，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。
3.公司应参会的董事9人，实参会董事7人。董事周博潇先生因公无法出席本次会议，全权委托董事曹焰先生代为表决。独立董事韩景利先生因公无法出席本次会议，全权委托独立董事于莹女士代为表决。
4.会议由董事长刘毅勇先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2018年度董事会工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2018年度董事会工作报告。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
（二）公司2018年度总经理工作报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2018年度总经理工作报告。
（三）独立董事2018年度述职报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司独立董事2018年度述职报告。同意向公司2018年度股东大会报告。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
（四）关于公司2018年度会计政策变更的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的相关规定和要求进行相应会计政策变更，执行新的企业会计准则及新规定。
独立董事认为：本次会计政策变更及公司适用新会计准则和规定是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次变更后的会计政策及执行新
准则和新规定更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更及执行新准则和新规定的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》（2019-009）。
（五）公司2018年度财务决算报告
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2018年度财务决算报告。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议批准。
（六）公司2018年度利润分配预案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2018年度利润分配预案。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议批准。
公司2018年度净利润251,794,920.80元，归属于母公司净利润114,608,485.79元，归属于公司普通股股东的基本每股收益0.05元，归属于母公司股东的每股净资产3.44元。2018年初，公司未分配利润-648,761,515.41元，加上本年归属母公司的净利润转入114,608,485.79元，2018年末可供分配利润为-534,153,029.62元。公司2018年度拟不分配股利，不转增股本。
（七）公司2018年年度报告及摘要
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2018年年度报告及摘要。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2018年年度报告》（2019-010）和《吉林电力股份有限公司2018年年度报告摘要》（2019-011）。
（八）公司2019年度投资计划的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年度投资计划的议案。2019年公司计划总投资为264,412万元，其中基本建设计划投资226,549万元（其中火电项目1个，计划投资30,000万元；新能源项目12个，计划投资196,549万元）；技术改造34,183万元（火电投资计划29,308万元，新能源投资计划4,875万元）；科技与信息化建设：3,680万元。
本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议批准。
（九）公司2019年度融资计划议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2019年度融资计划议案，融资金额为127.18亿元。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2019年度融资计划公告》（2019-019）
（十）关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业
务的议案
关联董事周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，同意公司2019年度在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币，贷款额度不超过60亿元人民币（其中委托贷款额度不超过30亿元人民币）。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事认为：公司利用国家电投集团财务有限公司的金融平台，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司的利益。由国家电投集团财务有限公司提供相关金融服务的行为属于关联交易，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存、贷款业务的关联交易公告》（2019-012）
（十一）关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
独立董事认为：公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对国家电投集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了国家电投集团财务有
限公司截止到2018年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现国家电投集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。公司在国家电投集团财务有限公司的资金是安全的。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《关于国家电投集团财务有限公司2018年12月31日风险评估专项审核报告》（大信专审字[2019]第1-01061号）。
（十二）关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案
关联董事周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》，同意公司及所管单位与中电投融和融资租赁有限公司开展金额不超过50亿元的融资租赁等金融业务。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避，公司及所管单位与中电投融和融资租赁有限公司开展租赁等金融业务，可以实现融资多元化，确保资金供应安全。该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于保障公司生产经营、项目建设资金需求。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司与中电投融和租赁有限公司办理
租赁业务的关联交易公告》（2019-013）
（十三）关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案
关联董事周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意通过了《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》，同意公司及所管单位与国核商业保理股份有限公司开展金额不超过40亿元的保理等金融业务。本议案需提交股东大会审议，同意提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避，公司及所管单位与国核商业保理股份有限公司开展保理等金融业务，可以实现融资多元化，确保资金供应安全。该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司生产经营、项目建设资金需求。本次交易是按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定，交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》（2019-014）
（十四）关于公司2018年度内部控制评价情况的议案
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2018年度内部控制评价报告。
独立董事认为：公司已建立的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律法规、部门规章的规定。公司内部控制已涵盖了生产、经营、
管理的各个环节，公司各项重点活动严格按照公司内部控制各项制度的规定执行。公司2018年度建立了内部控制缺陷认定标准，内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（十五）公司2019年度预计日常关联交易事项的议案
15.1 2019年度国家电投集团吉林能源投资有限公司所持股权、
资产委托吉电股份管理的议案
关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、曹焰先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，3名非关联董事一致同意《2019年度国家电投集团吉林省能源投资有限公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》，同意公司与国家电投集团吉林省能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）签署《委托管理协议》，协议合同金额300万元。公司受托管理第一大股东—吉林能投所属资产的范围包括：全资子公司—白山鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；参股公司—白山热电有限责任公司44.60%的股权、通化热电有限责任公司44.03%的股权和“四平合营公司”35.1%股权。
独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避，公司受托管理吉林能投在吉林区域所持股权和资产。此项交易为正常的商业往来，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允
