证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-062
关于收购上海成瑞投资有限公司
所属七家风电公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易存在标的资产权属风险。
1、涉及的公司名称释义
序号 公司名称 公司名称简称
1 上海成瑞投资有限公司 上海成瑞
2 北京天润新能投资有限公司 北京天润
3 上海岱旭实业有限公司 上海岱旭
4 明阳智慧能源集团股份公司 明阳集团
5 前郭富汇风能有限公司 前郭富汇
6 前郭县成瑞风能有限公司 前郭成瑞
7 扶余市成瑞风能有限公司 扶余成瑞
8 扶余市富汇风能有限公司 扶余富汇
9 扶余市吉成风能有限公司 扶余吉成
10 扶余市吉瑞风能有限公司 扶余吉瑞
上述单位不是失信被执行人。
2、七个风电项目公司的股权结构和收购方案
序号 项目公司名称 股东名称 持股 备注
比例（%）
上海岱旭 97 上海成瑞回购北京天润所持股权，上海岱旭
1 前郭富汇 北京天润 3 转让其所持股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
2 前郭成瑞 上海岱旭 100 上海岱旭转让100%股权给上海成瑞，上海
成瑞将100%股权转让给吉电股份。
3 前郭岱旭 上海岱旭 100 上海岱旭转让100%股权给上海成瑞，上海
成瑞将100%股权转让给吉电股份。
明阳集团 51 上海成瑞收购明阳集团所持51%股权，上海
4 扶余成瑞 上海岱旭 49 岱旭转让49%股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
明阳集团 51 上海成瑞收购明阳集团所持51%股权，上海
5 扶余富汇 上海岱旭 49 岱旭转让49%股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
明阳集团 54 上海成瑞收购明阳集团所持54%股权，上海
6 扶余吉成 上海岱旭 46 岱旭转让46%股权给上海成瑞，上海成瑞将
100%股权转让给吉电股份。
7 扶余吉瑞 明阳集团 100 上海成瑞取得明阳集团所持的100%股权，
上海成瑞将100%股权转让给吉电股份。
3、存在的风险：若上述股权不能按照约定完成，公司将无法实
施收购行为。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司新能源发展战略，公司拟以现金74,300万元人民币收
购上海成瑞七家风电公司100%股权及其衍生权益。从而加快公司电
源结构调整，实现新能源跨区域规模化的发展，提升上市公司盈利能
力和抗风险能力。
此次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议收购议案的表决情况
公司第七届董事会第二十九次会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海成瑞投资有限公司所属七家风电公司100%股权的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
（三）交易尚存在的法律障碍
七家风电公司的股权目前尚未全部转至上海成瑞名下，需取得上述项目公司100%股权，方可实施本次收购方案。
二、交易对方的基本情况
（一）上海成瑞投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年12月4日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：刘瑞
注册地址：上海漕河泾开发区新经济园7号房101B室
营业执照：913101177340596503
经营范围：企业投资咨询，商务咨询，风力发电场工程配套服务。
（二）上海岱旭实业有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2002年12月5日
注册资本：54385.93万元人民币
法定代表人：韩冬
营业执照：913101187456159587
经营范围：销售电站设备及配件、计算机软硬件、电线电缆、建筑工程，企业管理咨询等。
上海岱旭是上海成瑞的全资子公司，上海成瑞和上海岱旭拟出让其在吉林省内所持七家风电公司的100%股权。
三、收购标的基本情况
（一）前郭富汇
1．基本情况
公司名称：前郭富汇风能有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：何云廷
注册资本：9500万元
注册地址：前郭县王府站镇哈玛尔村
经营范围：风力发电、风力发电设备销售、风力发电发展技术咨询培训、技术服务、风力发电的研究、开发及工程配套服务。
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 9215 9215 97%
北京天润 285 285 3%
总计 9500 9500 100%
3．股权转让方案
经公司与上海成瑞协商，双方约定：
（2）上海岱旭将持有前郭富汇的97%股权转让给上海成瑞；
（3）上海成瑞取得前郭富汇100%股权后，转让给吉电股份。
4．员工情况
目前七家风电公司在岗员工共51人，均与前郭富汇签订劳动合同，工资及“五险一金”由前郭富汇发放。
5．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭富汇截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《前郭富汇风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020011号），审计结果为资产总额29,947.40万元，负债总额19,096.85万元，所有者权益10,850.56万元。
6．资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具了《吉林电力股份有限公司拟收购前郭富汇风能有限公司股权项目涉及的前郭富汇风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第45A号）。前郭富汇纳入评估范围内的股东全部权益账面值为10,850.56万元，评估值为13,369.99万元，增值2,519.43万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以13,160万元作价前郭富汇100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 9,500 9,500 100%
总计 9,500 9,500 100%
1．基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何云廷
注册资本：10,200万元
注册地址：吉林省前郭县查干湖旅游经济开发区
经营范围：风力发电、投资管理、风力发电设备销售、风力发电技术咨询、培训及技术服务、风力发电技术研究、开发及配套设施服务。
2．股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海岱旭 10,200 10,200 100%
总计 10,200 10,200 100%
3．股权转让方案
（1）上海岱旭将持有前郭成瑞100%股权给上海成瑞。
（2）上海成瑞出让前郭成瑞100%股权给吉电股份。
4．财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了专项审计，出具了《前郭县成瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020012号），审计结果为资产总额35,079.08万元，负债总额29,166.38万元，所有者权益5,912.70万元。
5．资产评估情况
拟收购股权涉及的前郭县成瑞风能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第43A号）。前郭成瑞纳入评估范围内的股东全部权益账面值为5,912.70万元，评估值为821.83万元，减值5,090.87万元。参照审计与评估结果，交易双方协商，约定以820万元作价前郭成瑞100%股权。
收购后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉电股份 10,200 10,200 100%
总计 10,200 10,200 100%
（三）前郭岱旭
1．基本情况
