证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-031
吉林电力股份有限公司
关于收购甘肃瓜州协合风力发电有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，提高
公司清洁能源比重，公司拟以自有资金人民币 446,303,040.00 元，收
购协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）持有甘肃瓜州协合
风力发电有限公司（以下简称“瓜州风电”）的 46%股权；公司控股子
公司吉林吉电协合新能源有限公司（以下简称“吉电协合”）以自有资
金人民币 48,511,200.00 元，收购协合风电持有瓜州风电的 5%股权。
吉电协合是公司与中国风电国际有限公司（以下简称“风电国
际”）共同出资设立的有限责任公司，成立于2010年7月6日，注册地
为长春市高新技术产业开发区，注册资本1 亿元人民币。股权结构：
吉林电力股份有限公司51%，中国风电国际有限公司49%；主营业务:
风力发电及其他新能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与
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培训，批发、零售风电设备及原材料等。
公司与协合风电不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》
的有关规定，本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
如本次收购完成后，按照出让方与国际金融公司的相关约定，以
及《股权转让协议》约定，吉电股份将以收购后的 46%股权对国际金
融公司提供质押担保。根据有关规定，上述担保行为无需瓜州风电提
供反担保。
2、董事会审议情况
2011 年 5 月 20 日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审
议通过了《关于拟收购甘肃瓜州风电风力发电有限公司部分股权的议
案》。
3、本次收购协议尚需取得国家有权部门的批准，且经公司股东
大会审议批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、协合风电投资有限公司
注册资本金：11 亿元人民币；
成立时间： 2008 年 12 月 24 日；
法定代表人：王迅；
注册地点：北京市海淀区西外大街腾达大厦 12 层 1206 室；
公司类型：有限责任公司（内资独资）；
公司经营范围：项目投资、风电设备及其原材料的批发；风电技
术开发和技术服务。
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协合风电是中国风电集团有限公司在中国境内设立的公司，由中
国风电集团间接持有全部股权。主要致力于风力发电厂投资，截至
2010 年 12 月，协合风电投资有限公司投资的 30 个项目，主要分布
在辽宁、内蒙、吉林、河北、甘肃、江苏等地。
2、中国风电集团有限公司
中国风电集团有限公司（下称“中国风电”）是一家专业从事风力
发电业务的集团公司，也是目前香港证券市场上唯一一家具有纵向集
成一体化商业发展模式的风力发电上市公司。中国风电在百慕大注册
成立，注册编号为 F8605，并已依据香港商业登记条例办理了商业登
记，登记证号码 21293129-000-09-09-5，董事局主席为刘顺兴先生。
中国风电以风力发电投资营运及风力发电服务业务（包括风电项
目前期开发、风电技术咨询、风电厂设计、风电厂建设与安装调试、
风电厂专业运行及维修维护服务、风机塔筒制造）为主营业务。
三、交易标的基本情况
1、瓜州风电成立于 2009 年 9 月 4 日，成立时为内资企业、注册
资本 2000 万元、法定代表人杨智峰，由协合风电独资开发建设甘肃
瓜州干河口第八风电场项目（以下简称“干河口第八风场”）。2010
年 2 月 1 日，经甘肃省商务厅批复，瓜州风电变为中外合资企业（台
港澳与境内合资），股东增加了风电控股，注册资本增至 66,912 万
元，协合风电持股比例 51%、出资 34,125.12 万元，风电控股持股比
例 49%、出资 32,786.88 万元，截至 2010 年 7 月 21 日股东出资已全
部到位。
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2、瓜州风电股权结构图如下：
中国风电集团有限公司
100% 100%
协合风电投资有限公司 中国风电控股有限公司
51% 49%
甘肃瓜州协合风力发电有限公司
3、根据《甘肃酒泉千瓦千瓦级风电基地规划报告》，甘肃酒泉
千万千瓦级风电基地位于甘肃西部酒泉地区境内，酒泉地区位于甘肃
省河西走廊西端，东经 924'~1000'，北纬 371'~420'之间，总面积
19.5 万 km2,可开发利用的风能资源总量为 39,980MW。酒泉地区共规
划了 8 个大型风电场，规划到 2010 年新增装机容量 4,750MW；
2011~2015 年间新增装机容量 7,550MW，2015 年总装机容量达到
12,710MW，建成酒泉千万千瓦级风电基地。
干河口风电场规划总装机容量 2,000MW，规划到 2010 年累计装
机容量 1,800MW，2015 年累计装机容量 2,000MW。干河口第八风场
场址位于规划场址范围内，设计安装容量 201MW，安装 134 台单机
容量为 1,500KW 风力发电机组，并且与干河口第四风电场、第七风
电场共同新建 1 座 330kV 升压变电所，建成后向西北电网供电。
瓜州风电的风场位于国家酒泉千万千瓦级风电基地范围之内，风
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能资源丰富，是优质的风场资源，属二类风场。根据国际风能公司
2010 年 10 月出具的《瓜州风场测风评估报告》，该风场 50%概率发
电年平均利用小时 2,584 小时，90%概率发电年平均利用小时 2,260
小时，99%概率发电年平均利用小时 1997 小时，2007 年项目可行性
报告中，风机叶片 67 米状态下，年平均利用小时 2,205 小时，现建
成后，风机叶片已采用 82 米，对发电利用小时会有显著提高。
4、瓜州风电项目于 2009 年 5 月 13 日经甘肃省发改委《甘肃省发
改委转发国家发改委关于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地“十一五”380
万千瓦风电场项目核准批复的通知》（甘发改能源[2009]480 号）核
准。
5、瓜州风电于 2010 年 1 月签订了《清洁发展机制减排量购买协
议》，双方约定就 2012 年 12 月 31 日前产生的碳减排量进行交易，
每吨协定减排量的交易价格为 11 欧元。
2010 年 7 月 13 日取得国家发改委批复（《国家发展改革委员会
关于同意甘肃瓜州干河口第八风电场作为清洁发展机制项目的批复》
发改气候[2010]1506 号）
6、瓜州风电项目 2010 年开工建设， 2011 年 4 月 30 日前 134
台风机全部投入商业运行。
7 、 瓜 州 风 电 与 国 际 金 融 公 司 （ International Finance
Corporation,“IFC”）于 2010 年 6 月 30 日签订了《贷款协议》，贷
款金额 14,000 万美元。《贷款协议》双方约定：一是将瓜州风电现有
设备、未来设备及更换的设备设定为抵押物，为瓜州风电从国际金融
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公司取得的借款提供抵押担保,抵押期限到瓜州风电从国际金融公司
取得的贷款清偿完毕为止。二是瓜州风电与国际金融公司签订应收账
款质押协议，双方约定将瓜州风电销售电力产生的应收账款设定为质
押物，为瓜州风电从国际金融公司取得的借款提供质押担保，抵押期
限到瓜州风电从国际金融公司取得的贷款清偿完毕为止。截至到评估
基准日瓜州协合已在国际金融公司提款 99,555,556 美元，剩余贷款预
计于 2011 年 7 月份提款完毕。
2010 年 11 月 5 日瓜州风电与中国风电（香港）控股有限公司签
订借款合同，约定的借款本金为 10,660,000 美元，借款利率为固定利
率，年利率为 5.3%，截至 2011 年 2 月 28 日借款 6,000,000 美元。
8、资产抵押、质押情况
2010 年 11 月 19 日，瓜州风电与国际金融公司签订《资产抵押
协议》及《不动产抵押协议》，双方约定将瓜州风电现有设备、未来
设备及更换的设备、土地使用权及建筑物设定为抵押物，为瓜州风电
从国际金融公司取得的借款提供抵押担保。抵押期限到瓜州风电从国
际金融公司取得的贷款清偿完毕为止。
2010 年 8 月和 11 月，瓜州风电的股东风电控股、协合风电分别
与国际金融公司签订《股权质押协议》及《补充协议》，风电控股按
49%出资比例、协合风电按 51%出资比例，为瓜州风电从国际金融公
司取得的借款提供抵押担保。质押期限到 2024 年 1 月 15 日为止。
根据瓜州风电与国际金融公司签订的《贷款协议》，瓜州风电与
国际金融公司应签订《应收账款质押协议》，双方约定将瓜州风电销
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售电力产生的应收账款设定为质押物，为瓜洲风电从国际金融公司取
得的借款提供质押担保。抵押期限到瓜洲风电从国际金融公司取得的
贷款清偿完毕为止。截止本公告日，《应收账款质押协议》尚未签订。
9、公司本次股权收购是使用公司自有资金收购瓜州协合 46%股
权。公司在此次收购之前，不持有瓜州协合股权。
四、审计、评估、定价原则、交易方式
1、审计结果
经具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司对瓜州风电
的专项审计，出具了无保留的审计报告结果如下：
根据中喜审字[2011]第 02198 号专项审计报告，截至审计基准日
2011 年 2 月 28 日：瓜州协合账面资产总额 144,706.62 万元、负债总
额 77,793.93 万元、所有者权益 66,
