000863 深市 三湘印象

股票代码：000863                  证券简称：三湘印象
      三湘印象股份有限公司

      向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二三年五月


                    公 司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

    6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                    特 别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、公司本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会第十一次（临
时）会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 5 月 4 日，公司召开
第八届董事会第十三次（临时）会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

    3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元（含本
数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 361,311,138 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股
权激励行权等导致总股本发生变化的事项，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

    6、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为不超过 160,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                      单位：万元

        项目名称                项目投资总额          拟使用募集资金金额

    海尚苑西区住宅项目                  104,176.63                  42,000.00

海尚苑东区住宅项目（二期）              133,138.94                  70,000.00

            补充流动资金及偿还银行借款                              48,000.00

                      合  计                                      160,000.00

    若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

    在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。


    7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增长，但募集资金投资项目实施并产生经济效益需要一定的时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事会的规划，进一步促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司在确定募集资金投资项目前，已进行了充分调研与审慎论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他不可控因素影响，本次向特定对象发行方案在中国证券监督管理委员会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

    10、本次向特定对象股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
 一、公司基本情况......8
 二、本次向特定对象发行的背景和目的......8
 三、本次向特定对象发行股票概况......11
 四、本次发行是否构成关联交易......14
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
 六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
 一、本次募集资金投资计划......15
 二、本次募集资金投资项目可行性分析......15
 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化......21
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况......22 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
 占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......23
 六、本次发行相关的风险说明......23
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 26
 一、利润分配政策......26

 二、公司过去三年现金分红情况及未分配利润使用安排......29
 三、2023-2025 年股东回报规划...... 30第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 34 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......34
 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 37
 三、本次发行的必要性和合理性......37 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......37
 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施......38 六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
 填补措施的承诺...... 40

                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
三湘印象、公司、上 指  三湘印象股份有限公司
市公司、本公司

三湘投资            指  上海三湘投资控股有限公司，公司控股股东

本次发行、本次向特
定对象发行、本次向 指  三湘印象股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
特定对象发行股票

募投项目            指  募集资金投资项目，海尚苑西区住宅项目、海尚苑东区住宅项
                        目（二期）、补充流动资金及偿还银行借款