证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-048
三湘印象股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第
十一次（临时）会议通知于 2022 年 12 月 17 日以电子邮件及通讯方式送达全体
董事，会议于 2022 年 12 月 19 日 13:30 在公司 12 楼会议室以现场及通讯方式召
开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事王盛、陈劲松、黄建和郭永清，独立董事蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟以通讯表决方式参加。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对自身的经营、财务状况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式和时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开
发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 发行数量
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本 1,204,370,460 股，本次非公开发行股
票募集资金总额不超过 160,000 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 361,311,138 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会
另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 160,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
海尚苑西区住宅项目 104,176.63 42,000
海尚苑东区住宅项目(二期) 133,138.94 70,000
补充流动资金及偿还银行借款 48,000
合 计 160,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 上市地点
本次非公开发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-050）。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了
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