证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2020-005
三湘印象股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三湘印象股份有限公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部
分已发行的社会公众股份用以实施员工持股计划或者股权激励，本次回购资
金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），最高不超过人民币10,000
万元（含10,000万元），回购股份价格不超过人民币6.8元/股，具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为董
事会审议通过本方案后6个月内。
2、本次回购股份方案已经2020年2月2日召开的公司第七届董事会第十
七次临时会议审议通过。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次
回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专
用证券账户。
4、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在
因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份
有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险；
（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，
导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风
险；
（4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资
金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
5、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会改变公司的上市地位。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三湘印象”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2020年2月2日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司积极响应深圳证券交易所“关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知”，同时基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份的用途为用以实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份价格为每股不超过6.8元/股（含6.8元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
（四）回购股份的种类、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
本次回购资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元）且不超过人民币10000万元（含10000万元）。
按照股份回购金额上限10000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为14,705,882股，约占公司总股本的1.07%；按照股份回购金额上限5,000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的0.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。
（五）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公
告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交
易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长
期限。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购金额上限为10000万元，回购
价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为
14,705,882股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.07%，回购股份全部用于股
权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 187,014,204 13.64% 201,720,086 14.71%
无限售流通股 1,184,256,894 86.36% 1,169,551,012 85.29%
股份总数 1,371,271,098 100% 1,371,271,098 100%
2、若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购资金下限5,000万元测算，若
全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的
0.54%。回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让
后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售流通股 187,014,204 13.64% 194,367,145 14.17%
无限售流通股 1,184,256,89 86.36% 1,176,903,953 85.83%
股份总数 1,371,271,098 100% 1,371,271,098 100%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产1,322,471.80万元、归属于
上市公司股东的净资产591,449.61万元、流动资产1,128,090.05万元，假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.76%、1.69%、0.89%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购后公司控股股东仍然为上海三湘投资控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2020年2月2日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“作为公司董事，本人在三湘印象本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力”。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事李建光先生在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
占公司
股东 减持 减持均价 减持数量
减持时间 总股本比
姓名 方式 （元/股） （股）
例
集中 2019.11.4-
李建光 4.64
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