三湘印象股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：三湘印象股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三湘印象
股票代码：000863
收购人一名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
住所/通讯地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
收购人二名称：武汉联投置业有限公司
住所/通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道 36 号
签署日期：二〇二三年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在三湘印象股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在三湘印象股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：本次收购尚需通过湖北省国资委批准；本次收购涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规确认并完成股份协议转让过户登记。联发投认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 7
一、收购人一介绍...... 7
二、收购人二介绍...... 17
三、收购人之间的关系...... 23
第三节 收购决定及收购目的...... 25
一、收购目的...... 25
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 25
三、收购履行的程序...... 25
第四节 收购方式...... 27
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况...... 27
二、本次收购所涉及的交易协议的主要内容...... 29
三、已履行及尚需履行的批准程序...... 48
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 48
第五节 免于发出要约的情况...... 51
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 51
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 51
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 51
第六节 其他重大事项...... 53
收购人一声明...... 54
收购人二声明...... 55
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
收购人一、认购人、联发投 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
收购人二、联投置业 指 武汉联投置业有限公司
收购人 指 联发投、联投置业
三湘印象、上市公司、公司 指 三湘印象股份有限公司
三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司
湖北联投 指 湖北联投集团有限公司（曾用名“湖北省联投控股
有限公司”），系联发投第一大股东和控股股东
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系联发
投和联投置业的实际控制人
华能贵诚信托 指 华能贵诚信托有限公司，系联发投第二大股东
武汉金控 指 武汉金融控股（集团）有限公司
联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计持有的
本次协议转让 指 295,174,890 股上市公司流通股股份（占上市公司总
股本数量的 25.00%）
三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596 股
股份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的部分股东
表决权放弃 指 权利、黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360 股
股份（占上市公司总股本的 1.80%）对应的部分股东
权利
本次向特定对象发行、本次 联发投认购上市公司本次向特定对象发行的不超过
发行 指 354,209,868 股股票（不超过上市公司向特定对象发
行前总股本数量的 30.00%）
本次收购、本次交易 指 由本报告书摘要所定义的本次协议转让、表决权放
弃、本次向特定对象发行组成的交易之合称
2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄
《股份转让协议》 指 建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限公司
之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 2023 年 11 月 16 日，三湘控股、黄卫枝与联投置业
签署的《表决权放弃协议》
2023 年 11 月 16 日，上市公司与联发投签署的《三
《附条件生效的股份认购协 指 湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有
议》 限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协
议》
根据《股份转让协议》约定，联投置业受让的三湘
控股、黄辉合计持有的 295,174,890 股上市公司流通
协议转让股份 指 股股份（占上市公司总股本数量的 25.00%）。其中，
三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司
121,024,988 股流通股股份（占上市公司总股本数量
的 10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公
司 174,149,902 股流通股股份（占上市公司总股本数
量的 14.75%）
质权人 指 浙商银行股份有限公司上海分行
集团公司 指 三湘印象及三湘印象合并财务报表范围内的全部主
体
本报告书摘要 指 《三湘印象股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
上市公司总股本、上市公司 指 除非特殊说明，指 1,180,699,560 股
向特定对象发行前总股本
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人一介绍
（一）联发投基本情况
截至本报告书摘要签署之日，联发投的基本信息如下：
名称 湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
法定代表人 刘俊刚
注册资本 432,833.9233 万元
统一社会信用代码 91420000676467516R
企业类型 有限责任公司（国有控股）
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设
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