股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2013-026
三湘股份有限公司
关于资产收购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因公司与上海中鹰投资管理有限公司商谈公司收购上海中鹰置业有限公司
99%股权的事宜，公司股票（简称三湘股份，代码000863）已于2013年7月29日起
停牌。公司于2013年7月31日召开第五届董事会第二十一次会议确定了双方交易
的初步意向。根据当前获知信息，本次交易构成关联交易；经初步测算，本次交
易不构成重大资产重组。公司就本次交易作如下特别风险提示：
1、本次交易相关尽职调查、审计及评估工作尚未完成，待审计评估工作完
成后需再次提交公司董事会审议，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大
会审议。因此，本次交易存在不确定性的风险。
2、交易的估值风险：以2013年6月30日为基准日，本次收购标的净资产
10,050.55万元，预估值60,500.00万元。截至本公告日，因对交易标的的审计、
评估尚在进行中，交易标的的最终评估值可能较预估值存在一定差异。
3、整合协同风险：本次交易完成后，本公司拟与中鹰置业在发展战略、管
理、市场营销、技术、财务、人员等方面进行整合，以充分发挥本公司与中鹰置
业之间的协同效用，提升公司经营业绩。但本公司与中鹰置业是否能有效发挥协
同效应以及何时能有效发挥协同效应存在一定的不确定性。
公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，
根据合作事宜的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
（一）收购资产交易的基本情况
1、交易双方当事人名称
收购方：三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三湘股份”）
出让方：上海中鹰投资管理有限公司（以下简称“中鹰投资”）
2、交易标的
中鹰投资持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称“中鹰置业”）99%股权。
3、交易事项
三湘股份拟受让中鹰投资所持有的中鹰置业99%的股权。
4、标的资产的价格
标的资产的对价依据具有证券期货相关从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告由三湘股份和中鹰投资协商确定。经初步测算,中鹰置业99%股权预估
值约5.9895亿元,本次交易资产评估工作完成后，三湘股份与中鹰投资将另行签
订补充协议确定标的资产的最终价格。
5、是否构成关联交易
为保证中鹰投资、上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）与
本公司利益一致，本公司之控股股东三湘控股与中鹰投资于2013年7月31日签署
《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》（以下简称“《远期转让协议》”），
协议约定：三湘控股拟将其持有的三湘股份60,000,000股股份于该等流通受限股
份解除流通限制后（三湘控股承诺其所持本公司的股份自2012年8月3日起的36
个月不上市交易或流通）转让给中鹰投资，并于该等股份解除流通限制后完成过
户登记手续。
上述交易完成后，中鹰投资将成为持有本公司5%以上股份的法人股东，为公
司潜在关联方。
另外，三湘控股拟于本次交易完成后向公司推荐芮永祥先生担任公司董事，
因此，本次交易构成关联交易。
6、是否构成重大资产重组
根据初步测算，中鹰置业99%股权预估值约5.9895亿元，本次交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次交易事项的审批情况
2013年7月31日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购上
海中鹰置业有限公司99%股权的议案》，关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建
对上述议案回避表决。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
8、协议签署日期
三湘股份与中鹰置业于2013年7月31日签署了附生效条件的《关于上海中鹰
置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海中鹰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市普陀区银杏路4号258-2室
办公地址 上海市普陀区新村路1717弄
法定代表人 芮永祥
实际控制人 芮永祥
注册资本 10,000万人民币
营业执照注册号 310107000623633
税务登记证号码 国地税沪字310107575874120号
成立日期 2011年6月8日
经营范围 投资管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑工程，绿化
工程，建筑装潢及设计，销售建材，企业管理，商务信息咨询（除经
纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
主要股东 芮永祥、陈建新、方芝蕾、翁艳，其中芮永祥出资5000万元，陈建新
出资1200万元，方芝蕾出资800万元，翁艳出资3000万元。
（二）历史沿革
