沈阳北方商用技术设备股份有限公司一九九九年配股说明书
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:北商技术
股票代码:0863
发行人:沈阳北方商用技术设备股份有限公司
公司注册地址:辽宁省沈阳市青年大街386号华阳国际大厦24层
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:每股人民币10.00元
配股比例:10:2.5(以现有股本为基数)
本次实际配售数量:7,787,022股
主承销商:国信证券有限公司
公司聘请的律师事务所:天达律师事务所
重要提示:公司全体董事保证配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》中国证监会证监发[1999]
12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13号《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》(1999年修订)等法律法规编写,经沈阳北方商用技术设备股份有限公司(以下简称“公司”)1999年2月8日董事会会议通过并由1999年3月15日股东大会作出决议,通过了公司1999年度配股方案。此方案经原沈阳证券监督管理委员会沈证监发[1999]6号文件同意,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]74号文件批准实施。
公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755—2083333
传 真:0755—2083864
2、发行人:沈阳北方商用技术设备股份有限公司
法定代表人:黄勇
地 址:辽宁省沈阳市青年大街386号华阳国际大厦24层
电 话:024—23258895
传 真:024—23258893
联系人:刘宇昕 钟浩 张光宇
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
地 址:中国深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话:0755—2130833—2147
传 真:0755—2130620
联系人:吴永涛 范道远
4、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755—2083333转
传 真:0755—2083859
5、发行人律师事务所:天达律师事务所
法定代表人:李大进
地 址:北京朝阳区朝阳门外大街10号昆泰大厦12层
电 话:010—65993219
传 真:010—65993220
经办律师:李大进、陈烽
6、会计师事务所:京都会计师事务所
法定代表人:徐华
地 址:北京建国门外大街22号赛特广场5层
电 话:010—65227520
传 真:010—65227521
经办会计师:童登书 刘莉
7、主承销商律师事务所:信达律师事务所
法定代表人:靳庆军
地 址:深圳市深南中路东风大厦21层
电 话:0755—3244692
传 真:0755—3243108
经办律师:郑伟鹤 王晓东
三、主要会计数据
公司最近年度即
1998年度报告的主要会计数据列示如下:
1998年12月31日
总资产(元) 207,625,811.03
股东权益(元) 137,274,320.31
总股本(股) 50,019,258
主营收入(元) 71,986,605.34
利润总额(元) 20,915,298.60
净利润(元) 16,706,089.18
净资产收益率(％) 12.17
投资者在认购本次配股之前,1998年年度报告,该报告于1999年1月30日在《中国证券报》上予以公告披露。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为本次配股符合现行配股政策和条件,并作如下说明:
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上业已分开,而且人员独立
、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引
》经1997年度股东大会同意进行了修订。
3、本次配股募集资金运用符合国家产业政策的规定。
4、前一次发行是在1997年8月26日,且股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度(1998年1月1日-12月31日)。
5、公司上市后实际上经历了1998年一个完整的会计年度,该会计年度实现净资产收益率12.17％,超过10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股发行股份总数,不超过公司前一次发行并募足股份后普通股股份总数的30％。而且,公司自上市以来,规范运作,没有出现下述情形之一:
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
2、近三年没有重大违法、违规行为。
3、擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
5、申报材料存在虚假陈述。
6、公司拟定的配股价格低于每股净资产。
7、以公司资产为公司的股东或债务人提供担保。
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
五、法律意见
公司聘请的律师事务所结论性意见,载于《天达律师事务所1999年度配股的法律意见书》,现摘录如下:“综上所述,我们认为,根据《公司法》、《股票条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求,发行人已具备了本次增资配股的主体资格,并且在获得本法律意见书第二条第4项所列的批准文件后,将获得本次配股发行与上市的所有有关授权和批准,符合本次配股上市的实质条件。我们建议国家有关证券主管部门批准发行人本次配股发行上市的申请。”
六、前次募集资金运用情况说明
(一)前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第414号批复批准,公司于1997年8月26日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股1170万股,另向公司职工配售130万股,每股发行价为每股5.80元。扣除发行费用后,募集资金净额为7096万元。截止1997年9月9日,全部募集资金到位,经北京京都会计师事务所京都会验字(1997)第103号验资报告予以确认。
(二)前次《招股说明书》承诺的资金用途与实际运用情况的比较说
明
1、前次《招股说明书》承诺的资金用途
(1)投资1288.50万元收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4％股权并追加投资3350万元,建立V-POS生产经营与后继产品开发基地。
(2)投资447万元收购长白计算机集团公司销售总公司51％股权,建立V-POS全国销售网络和售后服务体系。
(3)投资2861万元用于单螺杆压缩机冷水机组技术改造项目。
2、实际运用情况、
(1)投资1288.50万元收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4％的股权。追加投资2524.94万元建立V—POS生产经营与后继产品开发基地。项目已完成。
(2)投资447万元收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司17.86％股权以建立V—POS全国销售网络及售后服务体系。1998年5月已完成收购。
(3)单螺杆压缩机冷水机组技术改造项目先期投资200万元,后停止投资。
(4)投资2200万元用于网络设备的生产、企业网络管理软件的开发及网络系统集成。现已完工95％。该项目是公司新的利润增长点,预计项目完成后可产生效益750万元。
截止1998年12月31日,前次募集资金尚剩余435.56万元,占前次募集资金总额的6.14％,用于网络产品生产流动资金。
3、变更前次募集资金运用的说明
(1)计划投资1288.5万元收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4％股权及追加投资3350万元,以建立V-POS生产经营与后继产品开发基地项目。但因北京市工商行政管理局规定有限责任公司控股股东控股比例不能超过80％,因此公司不能按原计划追加投资,1998年6月仅出资2524.94万元以达到80％的控股比例。该项目计划投资4638.50万元,实际投资3813.44万元,实际投资比计划投资少825.06万元。
(2)公司原计划投资447万元收购长白计算机集团公司销售总公司51％的股份,以建立虚拟POS全国销售与售后服务网络,但后来由于长白计算机集团公司正处于整体改制阶段,且其销售总公司尚未进行有限责任公司的改制,收购工作难以进行。根据公司董事会首届二次会议和1997年度股东大会决议(董事会及股东大会决议已分别于1998年3月13日和1998年4月16日在《中国证券报》上披露),决定通过控股公司—北京中鼎北方商用技术有限责任公司建立全国性的市场营销网络和售后服务体系,将原收购资金447万元调整为收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司17.86％股权。1998年5月完成收购。
(3)公司原计划投资2861万元用于单螺杆压缩机冷水机组技术改造项目。至1998年2月末,已完成投资200万元引进美国“麦克维尔—霍尔
”大型单螺杆冷水机组技术。但由于市场变化较大,并且与外方合作进展缓慢,直接影响到公司的投资及利润增长计划,同时考虑到公司工作重点将更侧重于高新技术产业项目的开发、引进。根据首届董事会第五次会议和1998年度临时股东大会决议(董事会及股东大会决议已分别于1998年11月24日和19983年12月25日在《中国证券报》上披露),停止投资单螺杆压缩机冷水机组技术改造,调整资金(项目总投资3500万元)用于网络设备生产、企业管理网络软件的开发及网络系统集成。目前该项目已投资2200万元,项目将于1999年完成,预计产生效益750万元。
(三)前次募集资金产生效益状况
公司投资控股的北京中鼎北方商用技术有限责任公司1998年为公司实现销售收入
