证券代码：000862 证券简称：银星能源
宁夏银星能源股份有限公司
Ningxia Yinxing Energy Co.,Ltd
（注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的 40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
5、本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。截止本预案公告日，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次向特定对象发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 148,260.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目 107,429.00 67,260.00
2 宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老 30,064.00 24,000.00
旧风机“以大代小”等容更新改造项目
3 宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老 16,056.00 13,000.00
旧风机“以大代小”更新项目
4 补充流动资金 44,000.00 44,000.00
合计 197,549.00 148,260.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。
8、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第八节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力。有关内容详见本预案“第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 6
第一节 释义 ...... 9
第二节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行方案概要...... 13
四、本次发行构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序...... 17
第三节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、发行对象概况...... 18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况...... 19
三、同业竞争及关联交易情况...... 19
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况...... 20
五、认购资金来源...... 20
第四节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 21
一、协议签订主体及签订时间...... 21
二、发行价格及发行数量...... 21
三、认购数量、认购金额及方式...... 22
四、认购价款的缴纳...... 22
五、股票锁定期...... 23
六、股份登记与税费...... 23
七、协议的生效、修改和终止...... 24
八、违约责任...... 25
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性...... 27
三、本次募集资金投资项目的可行性...... 31
四、本次募集资金投资项目的具体情况...... 34
五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 38
六、募集资金投资项目可行性分析结论...... 39
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 42
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 42
第七节 本次向特定对象发行
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