证券代码：000862.SZ 证券简称：银星能源 上市地点：深圳证券交易所
宁夏银星能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 中铝宁夏能源集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年三月
目 录
目 录......1
声 明......6
一、上市公司声明 ......6
二、交易对方声明 ......7
三、相关证券服务机构及人员声明 ......7
释 义......9
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述 ......12
二、本次交易的性质......13
三、标的资产的评估作价情况......14
四、本次交易对价支付方式......14
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案......14
六、募集配套资金具体方案......22
七、本次交易对于上市公司的影响 ......24
八、本次交易的决策过程和审批情况......28
九、交易各方重要承诺 ......28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36 十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的
股份减持计划......43
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......44
重大风险提示 ......45
一、与本次交易相关的风险......45
二、与标的资产相关的风险......47
三、其他风险......50
第一章 本次交易概况......51
一、本次交易的背景和目的......51
二、本次交易的决策过程和审批情况......52
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案......53
四、募集配套资金具体方案......61
五、本次交易对于上市公司的影响 ......63
六、本次交易的性质......67
第二章 上市公司基本情况 ......68
一、基本信息......68
二、历史沿革......68
三、股本结构及前十大股东情况......74
四、最近三十六个月的控股权变动情况 ......74
五、最近三年的重大资产重组情况 ......75
六、最近三年的主营业务发展情况 ......76
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标......76
八、控股股东及实际控制人情况......77
九、上市公司合规经营情况......79
第三章 交易对方基本情况 ......80
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......80
二、募集配套资金交易对方......91
第四章 标的资产基本情况 ......93
一、基本情况......93
二、股权结构及产权控制关系......93
三、对外投资及分支机构 ......94
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......94
五、最近三年主营业务发展情况......108
六、主要财务数据 ...... 117
七、最近三年评估、增资、改制情况...... 118
八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 118
九、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明......121
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ......121
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理......121
十二、债权债务转移情况 ......123
第五章 本次交易发行股份情况 ......125
一、发行股份购买资产 ......125
二、本次发行股份前后上市公司主要财务数据......129
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构......129
第六章 本次交易募集配套资金情况 ......131
一、本次交易募集配套资金安排......131
二、募集配套资金的股份发行情况 ......131
三、募集配套资金的用途及必要性 ......133
四、上市公司募集资金管理制度......135
第七章 标的资产评估情况 ......140
一、评估的基本情况......140
二、评估假设......140
三、评估方法......143
四、标的资产评估情况 ......157
五、特殊评估事项 ......205
六、本次交易的定价情况 ......206
七、董事会对本次交易评估事项意见......206
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......210
第八章 本次交易主要合同 ......212
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主要内容 ......212
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ......218
第九章 本次交易的合规性分析 ......223
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定......223 二、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 ......229
三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求......229 四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 ......230
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ......231 六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见......231
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ......232
第十章 管理层讨论与分析 ......235
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 ......235
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......239
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......257
四、本次交易对上市公司的影响......278
第十一章 财务会计信息 ......284
一、交易标的财务会计资料......284
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......286
第十二章 同业竞争和关联交易 ......290
一、同业竞争情况 ......290
二、关联交易情况 ......292
第十三章 风险因素 ......305
一、与本次交易相关的风险......305
二、与标的资产相关的风险......307
三、其他风险......310
第十四章 其他重要事项 ...... 311
一、对外担保及非经营性资金占用的情况 ...... 311
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 311
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况...... 311
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......312 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
......312
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......314
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......315 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......315
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......315
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......322 十一、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......329 十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......329
第十五章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ......330
一、独立董事意见 ......330
二、独立财务顾问意见 ......332
三、法律顾问意见 ......333
第十六章 相关中介机构 ......335
一、独立财务顾问 ......335
二、法律顾问......335
三、审计机构......335
四、评估机构......335
第十七章 声明与承诺......336
一、银星能源全体董事声明......336
二、银星能源全体监事声明......337
三、银星能源全体高级管理人员声明......338
四、独立财务顾问声明 ......339
五、法律顾问声明 ......340
六、审计机构声明 ......341
七、资产评估机构声明 ......342
第十八章 备查文件 ......343
一、备查文件......343
二、备查地点......343
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组
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