证券代码：000862.SZ 证券简称：银星能源 上市地点：深圳证券交易所
宁夏银星能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 中铝宁夏能源集团有限公司
募集配套资金交易对方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年二月
目 录
目 录......2
声 明......4
一、上市公司声明......4
二、交易对方声明......5
三、相关证券服务机构及人员声明......5
释 义......7
第一章 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述 ......9
二、本次交易的性质......10
三、标的资产的评估作价情况 ...... 11
四、本次交易对价支付方式...... 11
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 11
六、募集配套资金具体方案......19
七、本次交易对于上市公司的影响......21
八、本次交易的决策过程和审批情况 ......24
九、交易各方重要承诺 ......25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......32 十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份
减持计划 ......39
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......40
第二章 重大风险提示......41
一、与本次交易相关的风险......41
二、与标的资产相关的风险......43
三、其他风险......46
第三章 本次交易概况......47
一、本次交易的背景和目的......47
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......48
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ......49
四、募集配套资金具体方案......56
五、本次交易对于上市公司的影响......58
六、本次交易的性质......62
第四章 备查文件 ......64
一、备查文件......64
二、备查地点......64
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方宁夏能源已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问中信证券声明
本公司及本公司经办人员同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。
本公司保证宁夏银星能源股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问嘉源律师声明
本所及本所签字律师同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所签字律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所签
字律师未能勤勉尽责的，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
（三）审计机构普华永道会计师声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至 2021
年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重
组已于 2020 年 1月 1日完成而编制的截至 2021 年 9 月 30日止 9个月期间及 2020年
度的备考合并财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
（四）评估机构中联评估声明
本机构及签字资产评估师已阅读《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本机构出具的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3461号）的专业结论不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议。确认上述报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
银星能源、本公司、 指 宁夏银星能源股份有限公司
上市公司、公司
宁夏能源、交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司
标的项目 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目
标的资产、标的 指 阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关的资产与负债
银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善
本次交易、本次重组 指 左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债，同时拟向特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次发行股份购买资 指 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善
产 左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债
本次募集配套资金 指 银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
转让对价 指 标的资产的转让价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的
标的资产评估值为基础确定
重组报告书摘要、本 指 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书摘要 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书、《重组 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书》 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现 指 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行
金购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行
金购买资产补充协 指 股份及支付现金购买资产之补充协议》
议》
《业绩承诺补偿协 指 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之业绩
议》 承诺补偿协议》
收购基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，为 2021
年 9 月 30 日
定价基准日 指 银星能源审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第七次临时会
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