证券代码：000862 证券简称：银星能源 上市地：深圳证券交易所
宁夏银星能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
相关方 名 称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 中铝宁夏能源集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二一年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
宁夏能源保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
宁夏能源将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明......2
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成关联交易......10
三、本次交易预计不构成重大资产重组......10
四、本次交易预计不构成重组上市......10
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案......11
六、募集配套资金具体方案......16
七、标的资产的预估及作价情况......18
八、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......18
九、本次交易对上市公司的影响......18
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......19
十一、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......20
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......20
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20
十四、本次交易相关方做出的承诺......21
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
十六、上市公司股票的停复牌安排......31
十七、待补充披露的信息提示......31
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、与标的资产相关的风险......34
三、其他风险......35
第一章 本次交易概况......37
二、本次交易具体方案......39
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......47
四、本次交易的支付方式......47
五、标的资产的预估及作价情况......47
六、本次交易构成关联交易......47
七、本次交易预计不构成重大资产重组......48
八、本次交易预计不构成重组上市......48
九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......48
第二章 上市公司基本情况......50
一、基本信息......50
二、最近三年主营业务发展情况......50
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系......51
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......52
五、上市公司最近三年一期主要财务数据......53
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......53
第三章 交易对方基本情况......54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......54
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明......55
第四章 标的资产基本情况......56
一、基本情况......56
二、主营业务发展情况......56
三、主要财务指标......57
第五章 标的资产预估作价......58
第六章 支付方式......59
一、本次交易支付方式概况......59
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......59
第七章 募集配套资金......65
一、本次交易中募集配套资金概况......65
二、募集配套资金具体方案......65
第八章 本次交易对上市公司的影响......68
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......68
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......68
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......68
第九章 风险因素......69
一、与本次交易相关的风险......69
二、与标的资产相关的风险......71
三、其他风险......72
第十章 其他重要事项......74
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......74
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......74
三、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明......74
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......75
五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形......75
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......76
第十一章 独立董事关于本次交易的意见...... 79
第十二章 董事、监事及高级管理人员声明...... 81
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
银星能源、本公司、上 指 宁夏银星能源股份有限公司
市公司、公司
宁夏能源、交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司
标的项目 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电
项目
标的资产 指 阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债
银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买
本次交易、本次重组 指 阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债，同时拟
向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次发行股份购买资 指 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买
产 阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债
本次募集配套资金 指 银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金
转让对价 指 标的资产的转让价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位
备案的标的资产评估值为基础确定
本预案、预案 指 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
《发行股份及支付现 指 《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司
金购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
收购基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，为
2021 年 9 月 30 日
定价基准日 指 银星能源审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第七次临
时会议）决议公告日
资产交割日 指 宁夏能源向银星能源交付标的资产的日期
如资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指资产
交割审计基准日 指 交割日的上月月末之日；如资产交割日为当月 15 日之后（不
含 15 日当日），则指资产交割日的当月月末之日
重组过渡期 指 收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含
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