宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易预案（修订稿）
公告编号：2017-109
发行股份购买资产交易对方 住所
中铝宁夏能源集团有限公司 宁夏银川市西夏区黄河西路520号
独立财务顾问
二零一七年九月
上市公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准、核准、备案。
四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预
案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者
若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函，保证为上市
公司在本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避
表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市
2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任
公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%
的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的
股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大
股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。
2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%
股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的
宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北
京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共
同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000万元总价认购公司新增注册
资本145,266万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团
70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委
变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
自公司控股权变更之日起60个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产
情况如下：
2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司向中
铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时
公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通股
6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣
除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。
按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014年重大资产重组标的资产
资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管
理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为
16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千
瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%
股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风
电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、
陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为
14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源
2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办
法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
（二）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的
90%作为发行价格。
2、定价依据
本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与
中铝宁夏能源协商确定。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为银星能源审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第七次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已
于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的
最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量
参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份
方式支付的金额16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为
2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏
能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转让。本次
交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在
此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自
动延长6个月。
（五）标的资产过渡期间损益安排
本次标的资产自评估基准日至
