宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要
公告编号：2017-087
发行股份购买资产交易对方 住所
中铝宁夏能源集团有限公司 宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
独立财务顾问
二零一七年八月
宁夏银星能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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目 录
释 义 .........................................................................................................................3
上市公司声明 .............................................................................................................5
交易对方声明 .............................................................................................................6
相关证券服务机构声明 .............................................................................................7
重大事项提示 .............................................................................................................8
一、本次重组情况概要 ........................................................................................8
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市................................8
三、发行股份购买资产情况..............................................................................10
四、本次标的资产的预估值..............................................................................12
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................12
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................13
七、本次重组已履行和尚待履行的程序..........................................................16
八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................17
九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况.................................................20
十、公司股票停复牌安排 ..................................................................................20
十一、待补充披露的信息提示..........................................................................21
重大风险提示 ...........................................................................................................22
一、本次交易相关风险 ......................................................................................22
二、标的资产经营风险 ......................................................................................23
三、财务数据使用风险 ......................................................................................25
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释 义
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组
指
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买中
铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风
力发电有限责任公司 50%股权
预案 指
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案
重组报告书 指
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书
本公司、公司、银星能源、
上市公司
指
宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市
公司，证券代码“ 000862”
交易对方、 控股股东、 中
铝宁夏能源
指 中铝宁夏能源集团有限公司
银仪风电、 标的公司 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司
标的资产 指
本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能
源 持 有 的 银 仪 风 电 50%股 权
中铝公司 指 中国铝业公司
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司，上海证券交易所上市
公司，股票代码“601600”
陕西丰晟 指 陕西丰晟能源有限公司
陕西地方电力 指 陕西省地方电力发电有限公司
定边能源 指 陕西省地方电力定边能源有限公司
评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
交割日 指
向银星能源交付标的资产的日期，初步约定为
不晚于《发行股份购买资产框架协议》生效后
12 个月内，最终由双方于本次重大资产重组获
得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割
日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生
转移
损益归属期间 指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交
割日（包括交割日当日）的期间。
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、 中信建
投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年
修订）
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
MW 指 兆瓦，即“megawatt”的缩写，功率单位
MWp 指 兆瓦，太阳能电池的瓦数，功率单位
元、万元 指 人民币元、万元（仅限用于货币量词时）
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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上市公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审
批机关的批准、核准、备案。
四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除预案内容以及与预案同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函，保证为上市
公司在本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电 50%的股权。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避
表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市
2012 年 8 月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任
公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团 23.42%
的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团 11.88%的
股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大
股东，持有宁夏发电集团 35.30%的股权。
2012年 12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司 23.66%
股权产权交易合同》，约定：中铝股份以 136,152.54 万元受让华电国际所持有的
宁夏发电集团 23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北
京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共
同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以 200,000 万元总价认购公司新增注
