证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2012-048
宁夏银星能源股份有限公司
关于中国铝业股份有限公司收购本公司控股股东部分股权
并成为其第一大股东的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、进展情况
本公司已于2012年2月25日、3月13日在《证券时报》、《证
券日报》上披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于公司实际控制人
可能发生变化的提示性公告》、《宁夏银星能源股份有限公司关于公司
实际控制人可能发生变化的进展公告》。
本公司于2012年8月14日接到控股股东宁夏发电集团有限责任
公司（以下简称“宁夏发电集团”）通知，其股东中银集团投资有限
公司（以下简称“中银投资”）和中投信托有限责任公司（以下简称
“中投信托”）分别与中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）
签署了《股权转让协议》。中银投资拟将所持宁夏发电集团23.42%的
股权转让给中铝股份，中投信托拟将所持宁夏发电集团11.88%的股
权转让给中铝股份。
本次股权转让完成后，中银投资和中投信托将不再持有宁夏发电
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集团的股权，宁夏发电集团将从中外合资有限责任公司变更为内资有
限责任公司，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东，持有其
35.30%的股权。中铝股份拟继续通过各方式以取得宁夏发电集团的控
制权。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，上述事项需由本公司代为履行公告义务，
中铝股份《详式权益变动报告书》将另行披露。
二、中铝股份简介
中铝股份是在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其股票
分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所
挂牌上市（上海证券交易所股票代码：601600.SH，香港联合交易所
有限公司股票代码：2600.HK，纽约证券交易所股票代码：ACH）。
中铝股份主要业务为氧化铝、原铝及铝加工产品的生产及销售
等，经营范围主要为铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有
色金属产品的生产、加工、销售，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加
工生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。
三、股权转让协议的主要内容
（一）23.42%股权转让协议的主要条款
协议签署日期： 2012年8月13日
订约方： 中银投资（作为卖方）；本公司（作为买方）
对价和支付： 以中企华评估有限责任公司按照成本法出具的
评估报告所载宁夏发电净资产值491,943.07万
元人民币为据，经双方协商确定股权转让价款为
相当于134,771.45万元人民币等值的港币（以
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23.42%的股权转让价款的付款当日中国人民银
行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。
本公司应自有关审批机关批准23.42%股权转让
协议项下收购之日起20个工作日内，以港币形
式一次性将股权转让价款支付至中银投资以书
面方式指定之境外银行账户。
权利和义务： 评估基准日至协议完成日期间产生的损益，由本
公司享有或承担。
中银投资应于2012年10月15日之前完成其董
事会及控股股东对23.42%股权收购之批准。
本公司应于2012年10月15日之前完成其董事
会及股东大会（如需要）对23.42%股权收购之批
准。
于本公司支付全部股权转让价款后5个工作日
内，中银投资须向宁夏发电及本公司送达撤销中
银投资委派到宁夏发电的现任董事职务的通知。
协议生效条件： 23.42%股权转让协议自下述条件全部完成之日
生效及有约束力，并经审批机构批准后生效：
(a) 中银投资取得其董事会及控股股东对
23.42%股权收购之批准；及
(b) 本公司取得其董事会及股东大会（如需要）
对23.42%股权收购之批准。
提前终止： 在完成日前，如发生以下任一事件，中银投资有
