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000862 深市 银星能源


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银星能源:第五届董事会第五次临时会议决议公告

公告日期:2011-05-24

  证券代码:000862    证券简称:银星能源    公告编号:2011-020




                宁夏银星能源股份有限公司

        第五届董事会第五次临时会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第五次临时会议于

2011 年 5 月 20 日在公司(银川)行政楼二楼会议室召开。本次会议

应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司监事会 3 名监事依法列席了董事

会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通

过了以下决议:

    一、关于公司符合重大资产重组条件的议案;

    根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会认为

公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定,

具备重大资产重组的实质条件。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、关于出售吴忠仪表有限责任公司 30%股权的议案;

    公司拟依据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公

司出具的深国众联评报字(2011)第 3-014 号《宁夏银星能源股份有
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限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权

益资产评估报告》确认的价格 9,778.60 万元人民币将所持吴忠仪表

有限责任公司 30%股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公

司。

    (一)交易方式、交易标的和交易对方

    本公司向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪

表有限责任公司 30%的股权(即标的股权)。

    (二)交易价格

    上述标的股权的交易价格为 9,778.60 万元人民币。

    (三)作价依据

    标的股权的作价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产

估价有限公司出具的深国众联评报字(2011)第 3-014 号《宁夏银星

能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司

股东全部权益资产评估报告》的评估结果。

    (四)相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

    自评估报告基准日 2011 年 1 月 31 日起至交割日标的股权所对应

的损益由受让方享有或承担。在上述期间,标的股权所对应的净资产

值变化双方将不再另行计价。

    (五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    本公司依据拟与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署

的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的约定办理标的股权的权




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属转移。具体情况详见 2011 年 5 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》

上公告的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》 草案)。

    (六)决议有效期

    决议有效期为自股东大会通过后 1 年。

    转让完成后,公司将持有吴忠仪表有限责任公司 20%股权,北京

康吉森自动化设备技术有限责任公司持有该公司 30%股权,CONSEN

INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 和 COWIN GLOBAL INVESTMENTS

CHINA LIMITED 各持有该公司 25%股权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、关于《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》(草

案)的议案;

    经审议,公司董事会通过了《宁夏银星能源股份有限公司重大资

产出售报告书》(草案)。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的议案;

    公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断,认为:

    (一)本次交易行为涉及有关报批事项的,已经在重大资产重组

报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批


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准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    (二)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,

有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减

少关联交易、避免同业竞争。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、关于签署《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的议案;

    公司董事会同意与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司、吴

忠仪表有限责任公司签署附生效条件的《吴忠仪表有限责任公司股权

转让协议》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、关于签署《资产转让合同之补充协议》的议案;

    公 司 董 事 会 同 意 与 吴 忠 仪 表 有 限 责 任 公 司 、 CONSEN

INTERNATIONAL(HONG KONG)LIMITED、COWIN GLOBAL INVESMENTS CHINA

LIMITED、北京康吉森自动化设备技术有限责任公司就 2010 年 12 月

12 日签署的转让与自动化仪表业务有关资产合同另行签署补充协议。

具体情况详见 2011 年 5 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》上公告

的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》(草案)。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案;


                                4
    公司董事会认为,本次出售资产已经具有证券从业资格的评估机

构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估,

以资产评估结果作为定价依据,本次交易的评估机构具有独立性,评

估假设前提是合理的,评估定价具有公允性。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事

宜的议案;

   根据公司本次重大资产重组工作的需要,提请股东大会授权董事

会全权办理本次重大资产重组的全部事项,包括但不限于:

    (一)实施本次重大资产重组的具体方案;

    (二)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重

组有关的一切协议和文件;

    (三)本次交易完成后,具体办理相关出售资产、业务等的交接

交割,吴忠仪表有限责任公司章程相关条款的修改,以及必要审批备

案相关事项;

    (四)如国家对本次重大资产重组有进一步的政策规定,根据该

等政策规定对本次交易方案进行调整;

    (五)办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、关于提请召开 2011 年第三次临时股东大会的议案。

    公司董事会同意召开 2011 年第三次临时股东大会,采取现场投


                              5
票与网络投票相结合的方式召开,审议本次董事会通过的第一项、第

二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第八项议案,现场会议召

开时间定于 2011 年 6 月 8 日(星期三)14:30。具体情况详见 2011

年 5 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源

股份有限公司召开 2011 年第三次临时股东大会通知》。

    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。



                                     宁夏银星能源股份有限公司

                                               董   事 会

                                      二 O 一一年五月二十四日




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