证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-80
广东海印集团股份有限公司关于
收购郴州新田汉文化管理有限公司股权的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2016年10月10日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”或“甲方”）与郴州新田汉文化管理有限公司（以下简称“新田汉文化公司”、“目标公司”或“丙方”）及其原始股东刘希安（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》。公司以人民币58,885,750元的价格收购新田汉文化公司49%的股权。
收购完成后，公司持有新田汉文化公司49%股权，公司全资子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺”）持有51%股权。
2、本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次收购，公司直接和间接方式持有新田汉文化公司100%股权；本次收购是公司打造文化娱乐板块的又一重要举措，将有助于公司打造文娱业务“版图”。
3、未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步拓展全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通O2O演艺互动产业链。
一、交易概述
（一）2016年10月10日，公司与新田汉文化公司及其原始股东刘希安签订了《股权转让协议》。公司以人民币58,885,750元的价格收购新田汉文化公司49%的股权。收购完成后，公司持有新田汉文化公司49%股权，公司全资子公司红太阳演艺持有51%股权。
（二）本次股权转让的交易价格为58,885,750元，计算方式按照乙方承诺的2016年扣除非经常性损益后的净利润1,045万元的11.5倍PE（市盈率）计算。
（三）协议经正式签署并生效后，公司应将其持有的目标公司49%股权，对应注册资本出资额49万元。股权转让完成后，目标公司股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 51.00 51.00 货币
2 广东海印集团股份有限公司 49.00 49.00 货币
合计 100.00 100.00 ——
二、交易对方的基本情况
刘希安，中国国籍，男，身份证号码：43242319540********，目前持有新田汉文化公司49%股权。
说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广
州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与刘希安不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：目标公司49%的股权
（二）目标公司基本情况
名称：郴州新田汉文化管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘希安
住所：郴州市苏仙区白鹿洞镇龙门池村演艺中心
营业执照注册号：431000000059405
注册资本：100万元人民币
成立日期：2013年5月6日
经营范围：文化艺术管理，文化演出的咨询服务，文化交流，广告代理，美术工艺品的销售（国家禁止经营的除外，涉及行政许可凭许可证经营）
企业简介：新田汉文化公司目前主要经营场所为湖南省郴州市演艺中心，演艺中心业主为郴州市城投资产管理有限责任公司，演艺中心建筑面积为15,250.34平方米，套内建筑面积为13,995.91平方米，共8层楼，设有1,128个观众坐席，为标准的演艺中心剧院。演艺中心租赁期限为20年，自2013年4月18日至2033年4月18日止，租金从2013
年10月18日起算。
目前，标的公司在湘南地区文化演艺行业具有唯一性、新颖性的核心竞争能力，其原创的名为《南国丽都秀》的舞台综艺节目吸收国际特色舞台演出的素材并加入当地观众喜闻乐见的喜剧小品、地方戏剧等节目，使得整场晚会成为当地叫得响、有吸引力的“雅、闹、笑”和具有国际风范的文艺演出，并坚持360天演出，吸引了湘南地区以及周边粤、赣、桂三地的旅游观众，成为当地具有较强发展潜力的文化演艺企业。标的公司开业以来，得到当地政府的大力扶持，成为当地文化产业示范基地的首选培育企业。
股东结构（收购前）：
序号 股东姓名 出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 51 51 货币
2 刘希安 49 49 货币
合计 100 100 ——
新田汉文化公司主要财务数据：
2015年 2016年6月31日
（未经审计） （未经审计）
营业收入（元） 16,089,254.62 10,187,165.58
净利润（元） 7,128,027.31 4,508,323.42
总资产（元） 15,499,376.27 14,174,055.75
净资产（元） 14,438,465.47 12,526,788.89
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方：刘希安
丙方：郴州新田汉文化管理有限公司
（二）协议主要内容
第三条股权转让
3.3鉴于本次交易完成后，乙方不再为公司股东，且不再担任公司高级管理人员或其他职位，为保障甲方顺利接手管理公司，乙方同意向甲方支付聘请职业经理人所需的费用共计400万元。各方同意该费用在本次交易的股权转让价款中直接扣除。
3.4鉴于本协议签署前目标公司发生诉讼且已产生损失682,198.92元，现各方同意该等损失由乙方直接先向甲方补偿，在本次交易的股权转让价款中直接扣除。
3.5本次交易的股权转让价款共计58,885,750元，在扣除乙方须支付甲方聘请职业经理人所需的400万元和乙方须向甲方赔偿的682,198.92元之后，甲方实际需要支付的股权转让价款为54,203,551.08元。股权转让价款共分三期支付：
（1）于本协议生效之日起3个工作日内向乙方指定账户支付第一期股权转让价款27,101,775.54元；
（2）于目标股权完成变更工商登记之日且按照第3.6条的约定完成文件、物品、场地、设施和设备的移交之日起5个工作日内向乙方指定账户支付第二期股权转让价款21,101,775.54元；
（3）除本协议另有约定外，在同时满足以下条件之日起5个工
作日内，甲方将第三期股权转让价款600万元支付至乙方指定账户。
3.6 工商变更登记
乙方及目标公司应于甲方支付第一期股权转让价款后7个工作日内，按照相关法律法规规定完成本次股权转让的工商变更登记。
第七条 限制竞争
7.1乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，并同意按照本协议的约定进行规范。
7.2在本协议签署后，未经甲方提前书面同意，乙方或其近亲属不应直接或间接（包括委托他人持股等）有以下任何行为（以下所指的目标公司经营业务包括但不限于：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告）：
7.3本协议签署后五年内限制竞争的区域为中国大陆地区；十年内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。
第八条 违约责任
8.1除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失和间接损失，包括但不限于实际损失、因索赔而支出的律师费、诉讼费、调查取证费等费用向违约方索赔。
8.2除本协议另有约定外，如一方无故终止本协议的继续履行或
因其违约行为导致本协议无法履行的，则其他守约方有权要求违约方按本次股权转让款的0.03%支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿直到弥补损失。
8.3甲方违约责任
若甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方指定的银行账户内支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，每日按迟延交付本次股权转让价款的0.03%向乙方支付滞纳金。延迟15日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方按照第8.2条的规定支付违约金。
8.4乙方违约责任
（1）乙方逾期办理第3.5条规定的股权转让变更登记手续的，则自迟延变更之日起，每日按本次股权转让价款的0.03%向乙方支付违约金。延迟15日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第8.2条的规定支付违约金，且有权要求乙方按照本次交易的股权转让价款加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计算方式为：本次交易的股权转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天数，资金占用天数为甲方支付首期股权价款日期起（含当日），至乙方、目标公司返还股权价款予甲方之日止（含当日）。
（2）乙方逾期办理第3.6条规定的移交工作的，则自迟延移交之日起，每日按本次股权转让价款的0.03%向乙方支付违约金。延迟15日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第8.2条的规定支付违约金，且有权要求乙方按照本次股权转让价款加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计算方式为：本次股权
转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天数，资金占用天数为甲方支付首期股权价款日期起（含当日），至乙方、目标公司返还股权价款予甲方之日止（含当日）。
（3）除本协议另有约定外，乙方如违反在本协议中做出的任何声明、陈述、承诺及保证，并给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方每日按本次股权转让款的0.03%支付违约金（天数起止时间为乙方违反在本协议中做出的任何声明、承诺及保证之日起至实际支付违约金之日止）。
（4）除本协议另有约定外，乙方如违反第七条限制竞争条款的，乙方须于3日内终止限制竞争的行为，并按本次交易股权转让价款的10%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应该继续赔偿。同时，乙方须向甲方支付违反限制竞争行为所得的全部收益。
（5）乙方根据本协议约定依法
