证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2020-06号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于回购股份期限届满暨实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）；回购价格不超过人民币3.75元/股（含）。根据《公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购无需提交股东大会审议。公司于2019年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书》。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至2020年1月27日，公司回购股份期限届满，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购实施结果公告如下：
一、回购实施情况
公司于2019年3月4日首次以集中竞价交易方式回购公司股份，截
至2020年1月27日，公司累计回购股份数量为11,751,067股，占公司总股本的0.5255%，最高成交价为2.98元/股，最低成交价为2.35元/股，成交金额为28,997,838.54元（不含交易费用）。
二、回购股份实施情况与回购方案存在差异的说明
截至本次回购期限届满，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限。除此之外，本次回购的实施与回购方案之间没有其他差异。
本次回购实施结果与回购方案存在差异的主要原因如下：
1、自 2019年以来，在国内宏观经济环境持续下行及外部市场环境变化的严峻态势下，尤其在民营企业融资环境持续紧缩、银行加大抽贷、缩贷、缓贷等措施的实施力度、各类融资成本居高不下等多种情形的影响下，企业流动性趋紧的情形凸显。对此，公司以强化流动性管理为前提，综合考虑资金安排和债务偿还的需要，优先将流动资金用于保障公司日常经营。
截至 2019 年末，公司贷款及债券等金融负债比年初净减少约12.34 亿元（该数据尚未经审计）。
2、公司本次回购计划的资金来源为公司的自有资金及自筹资金。其中自有资金的比例不低于 20%，其余资金来源于自筹资金。
2019 年度，公司努力推进公司债的发行工作，但由于近年来债券违约事件频繁发生，市场信心大幅降低，使得民营企业不得不面对整体发债成本与难度持续加大等不利局面。因此，公司原计划于 2019年发行的新一期非公开发行公司债未发行成功，导致公司无法按计划使用募集资金回购股份。
3、公司于 2019年 7月 23日实施 2018年年度权益分派，根据分
配方案共计分配 37,063,887.64 元，符合公司实施回购股份方案时维
护股东利益的初衷。
三、回购股份实施期间相关主体买卖公司股票的情况
公司控股股东广州海印实业集团有限公司于 2019 年 3 月期间，
通过资管专户减持了于 2015 年 8月-9月以集中竞价方式增持的部分股份，该期间共计减持股份 3,500,000 股，占公司总股本的 0.1565%。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司首次披露回购事项之日起至发布本公告前一日期间不存在其他买卖公司股票的行为，与回购方案披露的增减持计划一致。
四、合规性说明
公司回购实施过程符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段的要求，具体如下：
1、公司未在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、自公司实施回购计划之日起，未达到首次回购股份事实发生之日（2019年3月4日）前五个交易日公司股票累计成交量243,500,000股的25%。
3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
五、股份预计变动情况
本次回购股份数量为 11,751,067 股，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
按照截至 2019 年 12月 31日公司股本结构计算，本次回购股份
将带来的变动情况如下：
1、如果本次回购股份的 50%用于员工持股计划或公司股权激励计划并全部锁定等限售情形，另外回购股份的 50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计股本结构变化如下：
回购前
（截至 2019 年 12 月 31 日） 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通 191,508,063 8.56% 197,383,596 8.83%
股/非流通股
无限售条件流 2,044,777,556 91.44% 2,038,902,023 91.17%
通股
总股本 2,236,285,619 100% 2,236,285,619 100 %
2、若公司本次回购股份未能用于上述用途，本次回购股份将根据相关规定予以注销。预计本次回购股份注销后，公司股本结构变化
如下：
回购前
（截至 2019 年 12 月 31 日） 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通 191,508,063 8.56% 191,508,063 8.61%
股/非流通股
无限售条件流 2,044,777,556 91.44% 2,033,026,489 91.39%
通股
总股本 2,236,285,619 100% 2,224,534,552 100%
六、回购股份的处理安排
公司本次回购股份总数为 11,751,067 股，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购股份方案相关决议，本次回购股份计划用于员工持股计划或公司股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
如员工持股计划或股权激励计划、发行的可转换为股票的公司债券方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或证券监管部门核准，或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让，其未被授出和转让的股份将依法予以注销。
对已回购股份后续具体安排，公司将根据法律法规、规范性文件等要求予以办理，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、本次回购股份对公司的影响
公司本次回购股份的实施不会对公司财务、经营、债务履行能力
产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月五日
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