证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-74号
广东海印集团股份有限公司
关于收购广州市番禺区友利玩具有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”、“甲方”）与广州市番禺区友利玩具有限公司（以下简称“目标公司”、“友利玩具”或“丁方”）及其原始股东徐广健（以下简称“乙方之一”）、潘光宗（以下简称“乙方之二”）和实际控制人李朝晖（以下简称“丙方”）、签订《股权转让协议》，以人民币（下同）29,000.00万元的价格收购目标公司股权和债权债务，具体方案如下：
(1)以11200万元收购目标公司100%股权；
(2)承担目标公司全部民间借贷8,300万元；
(3)承担目标公司金融机构借款9,500万元。
2、本次对外投资符合公司《加快公司战略转型升级的规划纲要》的要求，符合国家和地方的产业规划。“友利创意产业园”未来将继续坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位，突出一个“新”字，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务（含政府各项政策、鼓励、扶持措施等），在提高创业项目和创业
企业“成活率”的同时为公司带来经济效益和社会效益。
3、“友利创意产业园”与“番禺海印又一城”、“中华美食城”和“广州海印国际展贸城”等项目将形成有效联动，为这些项目提供产业和项目孵化的基础和条件，同时还可以在电子商务、零售、旅游、饮食等方面进行优势互补，实现更深层次资源整合和优势互补。
一、交易概述
（一）基本情况
1、2016年9月28日，公司与友利玩具及其原始股东徐广健、潘光宗和实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以29,000万元价格受让其所持有的目标公司100%股权并承担目标公司全部债权债务，具体交易方案如下：
(1)以11200万元收购目标公司100%股权；
(2)承担目标公司全部民间借贷8,300万元；
(3)承担目标公司金融机构借款9,500万元。
2、本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东海印集团股份有限公司 1,452.70 100.00
合计 1,452.70 100.00
（二）审批程序
1、本次对外投资的成交金额为29,000.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%（注：公司2015年年度经审计净资产为
279,600.76万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与友利玩具、徐广健、潘光宗不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
李朝晖，中国国籍，男，身份证号码：2101811969********，为友利玩具的实际控制人。
徐广健，中国国籍，男，身份证号码：2101811985********，目前持有友利玩具60%股权。
潘光宗，中国国籍，男，身份证号码：4418811983********，目前持有友利玩具40%股权。
说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与李朝晖、徐广健和潘光宗均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）转让标的：广州市番禺区友利玩具有限公司100%股权（二）目标公司基本情况：
名称：广州市番禺区友利玩具有限公司
住所：广州市番禺区市桥光明南路199号
注册号：440126000007119
法定代表人：徐广健
注册资本：人民币1452.7万
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年06月28日
营业期限：2003年08月21日至无期限
经营范围：玩具制造;办公设备批发;电子产品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;计算机、软件及辅助设备批发;计算机技术开发、技术服务;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;会议及展览服务;企业形象策划服务;大型活动组织策划服务;广告业;投资管理服务;企业自有资金投资;专业停车场服务。
目标公司简介：广州市番禺区友利玩具有限公司在番禺区市桥镇拥有面积19,680.50平方米的土地使用权。该地块上已经建成“友利创意产
业园”，产业园已经被广东省商务厅认定为为“广东省电子商务示范
基地”（又称“友利电商园”）。同时，目标企业还持有广州市科技创新委员会颁发的《广州市科技企业孵化器登记证书》(DJ201609)。
友利创意产业园是以《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》和《广州市科技创新促进条例》为导向，以培育科技创新企业、发展战略性新兴产业、实现转型升级为使命的产业园区。园区目前已跨境电商为主题，已经形成了电子商务、时尚创意、教育培训、茶文化城等产业集群。园区占地近20,000平方米，总建筑面积（自建）约54,000平方米。目前，园区已入驻的企业有近200家，其中电商企业有近120
多家，其中包括：阿里巴巴番顺分公司、广东移动电子商务协会、广州启橙电子商务有限公司、广州点博通讯技术有限公司、广州航天信息有限公司、广州市绿翠珠宝首饰有限公司（周六福）等电商企业。
股东结构（收购前）：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 徐广健 871.62 871.62 60.00 货币
2 潘光宗 581.08 581.08 40.00 货币
合计 1,452.70 1,000.00 100.00 货币
主要财务数据：
2015年（未经审计） 2016年7月31日（未经审计）
营业收入（元） 23,858,399.26 16,989,770.69
净利润（元） -3,985,500.06 1,611,525.04
总资产（元） 165,276,050.61 165,513,237.87
净资产（元） -40,906,798.91 -39,295,273.87
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方之一：徐广健
乙方之二：潘光宗
丙方：李朝晖
丁方：广州市番禺区友利玩具有限公司
（二）协议主要内容
第三条本次交易方案
3.1 交易方案
（1）甲乙双方应在本协议签署之日起3个工作日内共同在银行建立共管帐户。
（2）甲方应在上述共管账户建立后3个工作日内向该共管账户划拨共计3,700万元人民币的资金。
（3）乙方和目标公司应在本条第（2）项的资金到账后3个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（4）在本条第（3）项的工商变更登记手续完成之日起，甲方同意乙方有权从共管账户中向本协议第3.3条所述的乙方指定的银行账户支付3,700万元，作为第一笔股权转让价款，其中，2,200万元支付予乙方之一，1,500万元支付予乙方之二。甲方应配合上述向乙方支付第一笔股权转让款事宜。
（5）在本条第（3）项的工商变更登记手续完成之日起3个工作日内，甲方同意向目标公司支付8,300万元，作为目标公司向甲方的无息借款，甲方与目标公司就该8,300万元无息借款需另行签署借款合同；目标公司应于取得上述借款之日起应将上述无息借款按下列先后顺序偿还完毕相关债务：
（6）在本条第（3）项的工商变更登记手续完成之日起，且满足相关条件的情况下的三个工作日内，甲方应向共管账户支付7,500万元人民币，作为给乙方的第二笔股权转让价款。
3.2 股权转让
乙方应按照本协议第3.1条第（3）项的约定将其持有的丁方100%股权，对应注册资本出资额1,452.70万元，以11,200万元的价格转
让给甲方。本次股权转让完成后，丁方的股东及股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
广东海印集团
1 1,452.70 1,452.70 100.00 货币
股份有限公司
合计 1,452.70 1,452.70 100.00 ——
3.3 股权转让款及支付方式
本次股权转让价款共计11,200万元，分两期支付，支付的时间和期限以本协议第3.1条第（4）项和第（6）项约定为准，支付方式均为银行转账。
五、本次收购资产的目的对公司的影响
（一）本次收购的目的
1、创新公司业态，打造“企业孵化器”和“电子商务示范基地”本次对外投资符合公司《加快公司战略转型升级的规划纲要》的要求，符合国家和地方的产业规划。“友利创意产业园”未来继续坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位，突出一个“新”字，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务（含政府各项政策、鼓励、扶持措施等），在提供创业项目和创业企业“成活率”的同时为公司带来经济效益和社会效益。
2、与“番禺海印·又一城”、“中华美食城”和“广州海印国际展贸城”等项目形成有效联动
公司拥有丰富的商业项目运
