证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-02
广东海印集团股份有限公司
关于收购广州东缙置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”、“甲方”）与广州东缙置业有限公司（以下简称“目标公司”、“丁方”）及其原始股东（实际控制人）王善锦（以下简称“乙方之一”）、王洁玉（以下简称“乙方之二”）、新余名旺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）签订《股权转让协议》，以人民币19,000.00万元价格受让丙方持有的目标公司80%股权。
2、目标公司原股东王善锦、王洁玉承诺：
目标公司2016年、2017年、2018年的归属于母公司扣除非经常性损益净利润应分别不低于人民币2,685万元、2,819.25万元、2,960.22万元。
3、完成收购后，公司将充分利用“东缙物流园”的地理优势，结合园区现代建设对其升级改造，引进仓配一体化物流服务系统，为广州、东莞、深圳及粤东地区提供公路货运中转服务（仓储+配送），
未来将其打造成广州东部配送中转基地。公司还将致力于整合广州市专业市场的“物流服务、物流载体、物流需求、物流管理服务”等四大资源，打造“专业市场智能仓储物流配送中心+专业市场末端配送平台模式”，实现广州专业市场“商流、物流”分离，带动广州专业市场行业的全面转型。
一、交易概述
（一）基本情况
1、2016年1月12日，公司与广州东缙置业有限公司（以下简称“目标公司”、“丁方”）及其原始股东（实际控制人）王善锦（以下简称“乙方之一”）、王洁玉（以下简称“乙方之二”）、新余名旺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）签订《股权转让协议》，以人民币19,000.00万元价格受让丙方持有的目标公司80%股权。
2、本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 广东海印集团股份有限公司 800.00 80.00 货币
2 王洁玉 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 货币
（二）审批程序
1、本次股权收购的成交金额为19,000.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%（注：公司2015年半年度经审计净资产为298,732.08万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本
事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与新余名旺资产管理中心（有限合伙）、王善锦、王洁玉不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：新余名旺资产管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：江西省新余市渝水区白竹路区安监局九楼
执行事务合伙人：王善锦
统一社会信用代码：91360502MA35FYEE54
成立日期：2015年12月21日
合伙期限：至2025年12月20日
经营范围：资产管理、实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、营销管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
1 王善锦 70
2 王洁玉 30
合计 100
说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵
建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与新余名旺资产管理中心（有限合伙）、王善锦和王洁玉均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）转让标的：广州东缙置业有限公司80.00%股权
（二）目标公司基本情况：
名称：广州东缙置业有限公司
住所：广州市增城新塘镇新塘大道西自编168号
注册号：440125000012888
法定代表人：王善锦
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年08月21日
营业期限：2003年08月21日至无期限
经营范围：物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；房地产咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；交通运输咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理。股东结构
公司简介：标的公司主要运营场所为“东缙物流园”，地处广深高速、广园快速的交汇处，毗邻107国道，地理位置优越；同时，地
处新塘、黄埔等工业聚集区，毗邻凤凰城高级住宅区，拥有巨大的物流和快递配送客户基础，发展物流产业有着天然的客户优势。东缙物流园占地面积近15万平方米（约合221亩），“东缙物流仓”自建有9栋仓库（包含6栋高台仓，3栋平面仓）、1栋地下仓库、配套2栋高层办公楼，总建筑面积约9.1万平方米。
股东结构（收购前）：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
新余名旺资产管理中
1 800.00 800.00 80.00 货币
心（有限合伙）
2 王洁玉 200.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 货币
主要财务数据：
2014年（未经审计） 2015年三季度（未经审计）
营业收入（元） 27,328,405.30 22,215,032.70
净利润（元） 15,196,628.29 12,388,051.24
总资产（元） 69,469,661.03 73,439,648.14
净资产（元） 13,634,441.28 21,219,120.81
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方之一：王善锦
乙方之二：王洁玉
丙方：新余名旺资产管理中心（有限合伙）
丁方：广州东缙置业有限公司
（二）协议主要内容
第三条 本次交易（第二次股权转让）
3.1股权转让款
甲方同意以人民币1.9亿元（大写：壹亿玖仟万元整）价格受让丙方持有的目标公司80%股权，丙方同意按上述价格将其持有的目标公司80%股权转让给甲方。
本次交易（第二次股权转让）完成后，目标公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 广东海印集团股份有限公司 800.00 80.00 货币
2 王洁玉 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 货币 —
3.2股权转让款支付方式
3.2.1各方一致同意，本次交易股权转让款分两期支付。
3.2.2在协议签订后5个工作日内，甲方向丙方账户汇入首期股权转让款人民币5,200万元（大写伍仟贰佰万元整）。
3.2.3在完成工商变更登记且向甲方签发出资证明书并变更股东名册后5个工作日内，甲方向本协议中约定的丙方收款账户支付剩余的股权转让款，即第二期股权转让款人民币1.38亿元（大写壹亿叁仟捌佰整）。
3.2.5丙方应在收到每期股权转让款的3个工作日内，向甲方出具相应的收款确认书。
3.3税费承担
协议各方同意，本次股权转让相关的所有税费按照法律、法规及规范性文件的规定由协议各方自行承担。
第四条 目标公司的规范治理
4.1公司章程
甲方将首期股权转让款付至丙方账户后至首次登记日前，公司应根据本协议的相关条款重新制订公司章程，公司章程和其他规范性文件应与本协议保持一致，本协议的相应条款及有关内容、安排等规定应纳入公司章程作为相应条款。
4.2组织机构
目标公司选举董事会，董事会成员为3人，均由甲方委派；选举公司监事1名，由甲方委派；总经理由乙方指定，由目标公司董事会聘任。其中，由目标公司股东会或董事会聘任的甲方人员薪金和费用由甲方承担。
为了乙方实现盈利预测的承诺业绩，甲方同意公司总经理由乙方指定，在本次交易后至乙方承诺目标公司2018年业绩承诺期间，乙方对目标公司现有物业部分具有日常经营权；新建物业的日常经营权属于甲方，乙方应予以配合。乙方应勤勉尽责保证目标公司正常经营，确保本协议第5.1条盈利预测承诺业绩的实现。
第五条盈利预测承诺
5.1业绩承诺
乙方承诺，目标公司2016年、2017年、2018年的归属于母公司扣除非经常性损益净利润应分别不低于人民币2,685万元、2,819.25
万元、2,960.22万元。如2016年、2017年、2018年当年经审计的归属于母公司扣非后的净利润超过上述业绩承诺，则可将超过承诺部分的50%用
