证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-112
广东海印集团股份有限公司
关于继续收购参股子公司湖南红太阳演艺有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）以人民币20576.17万元的价格收购参股子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺”）36.7022%的股权，收购完成后，公司持有红太阳演艺的股权比例将由38.2978％提高至75%。红太阳演艺其他股东施杰、刘文渊的持股比例分别为20%和5%。
2、红太阳演艺原股东施杰、刘文渊承诺：
（1）红太阳演艺2016、2017年、2018年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于4,875万元、6,050万元、6,413万元。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧院2015年度、2016年度、2017年度的经审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不低于10%。
（3）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计2015年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,000万元，2016年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于
3,300万元，2017年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,630万元。
3、为深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部署，公司继续收购红太阳演艺的股权以增强对红太阳演艺的控制力，未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局“内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。
一、交易概述
（一）基本情况
1、2015年12月15日，公司与红太阳演艺及其股东新余俊杰资产管理中心（有限合伙）（以下简称“新余俊杰资管”）、施杰和刘文渊签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司以人民币20,576.17万元的价格收购红太阳演艺36.7022%的股权。收购完成后，公司持有红太阳演艺的股权比例将由38.2978％提高至75%。红太阳演艺其他股东施杰、刘文渊的持股比例分别为20%和5%。
2、本次股权转让，公司、新余俊杰资管对红太阳演艺的估值为56,062.50万元，即原《股权转让与增资协议》约定的2016年承诺业绩4,875万元的11.5倍。本次股权转让的价格以该估值为依据，公司收购新余俊杰资管持有红太阳演艺36.7022%股权对应的价格为20,576.1708万元。
3、本次股权转让的目标股权为新余俊杰资管所持有的红太阳演艺36.7022%股权，及该些股权对应的子公司相应的权益，包括石家
庄红太阳、郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原、喀什红太阳。
3、本次股权转让完成后，红太阳演艺的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 刘文渊 142.4242 货币 5.00
2 施杰 569.6970 货币 20.00
3 广东海印集团股份有限公司 2,136.3638 货币 75.00
合计 2,848.485 — 100.00
（二）审批程序
1、本次股权收购的成交金额为20,576.1708万元，超过公司最近一期经审计净资产的10%，未达到50%（注：公司2015年半年度经审计净资产为298,732.08万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与新余俊杰资管、施杰和刘文渊均不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
新余俊杰资产管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：新余市渝水区白竹路区安监局七楼
执行事务合伙人：刘文渊
营业执照注册号：360502310011784
成立日期：2014年11月5日
合伙期限：2014年11月5日至2024年11月4日
经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、企业管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
1 刘文渊 90
2 施杰 10
合计 100
说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与新余俊杰资管、施杰和刘文渊均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、转让标的：湖南红太阳演艺有限公司36.7022%股权
2、红太阳演艺基本情况
企业名称：湖南红太阳演艺有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：施杰
公司住所：长沙市天心区劳动西路190号
营业执照注册号：430000000082153
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2010年12月2日
经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构（收购前）：
序号 股东姓名 出资额（万元）持股比例（%）
1 施杰 569.6970 20.0000
2 刘文渊 142.4242 5.0000
3 新余俊杰资产管理中心（有限合伙） 1,045.4566 36.7022
4 广东海印集团股份有限公司 1,090.9072 38.2978
合计 2,848.4850 100.0000
红太阳演艺主要财务数据：
2014年 2015年三季度
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 35,433,271.68 43,498,470.67
净利润（元） 220,803.99 17,641,343.33
总资产（元） 92,154,787.26 183,473,176.95
净资产（元） 89,496,898.51 182,125,784.69
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方之一：施杰
乙方之二：刘文渊
丙方：湖南红太阳演艺有限公司
丁方：新余俊杰资产管理中心（有限合伙）
（二）协议主要内容
第二条丙方股权转让
2.1本次股权转让，甲方、丁方对丙方的估值为56,062.50万元，即原《股权转让与增资协议》约定的2016年承诺业绩4,875万元的11.5倍。本次股权转让的价格以该估值为依据，甲方收购丁方持有丙方36.7022%股权对应的价格为20,576.1708万元。
2.2本次股权转让的目标股权为丁方所持有的丙方36.7022%股权，及该些股权对应的子公司相应的权益，包括石家庄红太阳、郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原、喀什红太阳。
2.3本协议经正式签署并生效后，丁方应将其所持有的丙方36.7022%股权对应注册资本金出资额1,045.4566万元，以20,576.1708万元的价格转让给甲方。
2.4本次股权转让价款共计20,576.1708万元，分三期支付：
甲方向丁方支付股权转让款的具体方式：
第一期股权转让款于本协议生效之日起5个工作日内向丁方指定账户支付其中20%股权价格为11,212.50万元；
第二期股权转让款于目标股权完成股权变更工商登记之日起5个工作日内向丁方指定账户支付其中10.23408%股权价格为5,737.4811万元。
第三期股权转让款于目标股权完成股权变更工商登记之日起5个工作日内向甲方与丁方指定的共管账户支付剩余6.46812%股权价格为3,626.1897万元。
2.5关于股权转让款的特别约定
各方同意，甲方将向丁方支付的第三期股权转让款付至甲方与丁方指定的共管账户后，丁方只能将该笔价款用于全部购买甲方上市公
司股票（即指代码为000861的股票），整个操作过程在现金到帐后6个月内完成。基于本协议设定的业绩承诺，丁方同意在购买股票操作完成之后的10个工作日内将该等股票向甲方的关联方质押并于中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，担保期限为办理质押登记之日至2019年4月5日（2018年业绩结算期后的第五天）。
在本次交易完成后，丁方将持有等值于3,626.1897万元的甲方股票，乙方保证及承诺，乙方每年可出售的该等股票的数量为本次交易完成后持有甲方股票总数量的25%，乙方须于当年业绩承诺结算完毕（如需进行业绩补偿，则为履行完毕补偿义务）后出售。
第三条 盈利预测承诺
3.1业绩承诺一
（1）乙方承诺，丙方2016、2017年、2018年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于4,875万元、6,050万元、6,413万元。
3.1.2补偿方
