证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-66
广东海印集团股份有限公司
关于收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟按控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）的原始出资额收购其所持有的广州市越秀海印小额贷款股份有限公司（以下简称“海印小贷公司”）30%的股份（4,500万股），收购价格为4,500万元。
2、本次收购是公司继参与发起设立花城银行股份有限公司之后的又一金融产品创新之举，也是公司筹建以服务商娱为核心的金服平台—海印金服的另一战略举措。
3、“海印金服”是以海印商娱板块的商户、消费者和投资者为服务对象，借助互联网、物联网、云计算和大数据等先进技术手段，识别和挖掘用户金融服务需求，能够为用户提供嵌入商娱消费场景的闭环式金融服务。
4、根据中国人民银行8月12日发布的关于《非存款类放贷组织条
例（征求意见稿）》的说明，海印小贷公司将来可依法在省内经营，不受县域限制，还可运用自有资金或通过发债、贷款、资产证券化等方式融入资金从事放贷业务。通过并购海印小贷公司，“海印金服”可以通过多元化的资金渠道为海印商娱企业和消费者提供融资、理财等服务，同时支持小微企业和商户的发展，进而增强公司整体盈利能力。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2015年8月14日，公司与海印集团签订《股份转让合同》，协议约定：公司按海印集团的原始出资额收购其所持有的海印小贷公司30%的股份（4,500万股），收购价格为4,500万元。
（二）符合关联交易的情形
海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
1、公司第七届董事会第四十八次临时会议于2015年8月14日召开，会议审议并通过了《关于收购广州市越秀海印小贷公司款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事邵建明、邵建佳回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易总金额为4,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产1.51%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本
次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：广州海印实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室
法定代表人：邵建明
实际控制人：邵建明
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1996年4月30日
税务登记号码：440102618604930
主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
海印集团2014年度实现营业收入2,579,769,220.25元，净利润128,515,102.19元，2014年末净资产2,897,845,677.48元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所审计。
（二）关联方历史沿革
1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。
2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。
（三）关联方近三年的发展状况
近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主：
2013年5月21日，海印集团持有的总统大酒店的100%股权与海印股份将持其有的茂名炭黑100%股权及其债权进行臵换；
2014年5月23日，海印集团将其持有江南粮油城的100%股权以现金收购的方式转让给海印股份。
2014年12月12日，公司将公司持有的北海高岭科技有限公司100%股权及债权转让给海印集团，转让价格为1,021,094,530.41元。
截至本公告日，海印集团持有554,518,144股公司股份，占公司总股本46.83%，是公司控股股东。另，海印集团关联方新余兴和投资管理中心（有限合伙）持有130,000,000股公司无限售条件流通股，持股比例为10.98%。
三、关联交易标的基本情况
1、收购标的：广州市越秀海印小贷公司款股份有限公司30%股份2、海印小贷公司款基本情况
企业名称：广州市越秀海印小贷公司款股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：邵建明
公司住所：广州市越秀区中山三路11号13楼
营业执照注册号：440101000050639
注册资本：人民币150,000,000元
成立日期：2009年05月14日
经营范围：其他金融业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
3、股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
1 广州海印实业集团有限公司 货币 4,500.00 30.000%
2 马聪 货币 2,268.75 15.125%
3 王奕元 货币 1,500.00 10.000%
4 丘育华 货币 1,406.25 9.375%
广州市越秀国有资产经营有限
5 货币 5,325.00 35.500%
公司等
合计 15,000.00 100.000%
4、最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2014年度 2015年上半年
营业收入 4,504.31 2311.29
净利润 925.07 405.63
总资产 31,235.67 31011.51
净资产 16,070.49 15737.12
注：2014年度财务数据经审计，2015年上半年度财务数据未经审计。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次收购以海印集团原始出资额作为定价依据。
五、本次关联交易协议的主要内容
公司与海印集团于2015年8月14日签署了《股份转让合同》，主要内容如下：
第一条股份转让价格与付款方式
１、甲方同意将持有海印小贷4500万股股份（计4500万元出资额），以人民币4500万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述海印小贷4500万股股份。
２、甲乙双方同意上述股份转让款按以下方式支付：
（1）在本合同生效之日起5日内，乙方向甲方支付2000万元股份转让款；
（2）在海印小贷股份转让工商变更登记手续办理完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余2500万元股份转让款。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在海印小贷的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设臵任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方保证按海印小贷章程规定履行义务和责任。
3、甲方保证完成海印小贷变更股权事宜的审批手续。
4、甲方应配合办理本协议项下股权转让工商变更登记手续。
5、甲乙双方保证本协议约定的股权转让真实合法有效、符合法律法规规定。本次股权转让价格系各方协商一致确定，本次股权转让不存在代持或者其他任何潜在的股权纠纷。
第三条 盈亏分担
1、甲方转让其股份后，其在海印小贷原享有的权利、利益和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。自本协议生效之日起，乙方即按其持有海印小贷的股权比例依法分享利润、分担风险及亏损。
2、乙方受让海印小贷股份时不应受任何留臵权、抵押、质押和产权负担的影响，并享有依附于受让股份的所有权利，包括成交日前已作宣布分派、但仍未作出分派的所有股息和分派。
第四条 合同生效的条件和日期
本合同同时满足以下条件后生效，以最后一个条件满足之日为合同生效之日：
1、经甲乙双方签署。
2、经甲乙双方内部审议通过。
3、本次变更股权经有权主管部门审批通过。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）海印小贷公司的员工安臵等情况将基本保持不变，并继续在人员、资产和财务上保持独立；
（二）收购完成后，海印集团及其关联方（不包括公司）与海印小贷公司不存在任何股权上的直接关系。
七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、发展商娱金融服务，助力公司战略转型升级
为顺应商业地产向集购物、休闲、娱乐、文化和旅游等多功能于一体的全家庭型消费商业发展的最新趋势，公司于2014年8月22日正式通过《加快公司战略转型升级的规划纲要》（以下简称“纲要”），提出将海印股份打造成为“家庭生活休闲娱乐中心运
