证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2011-35
广东海印集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
一、北海高岭拟收购能鑫矿业 100％的股权，本次收购的股权转让价
款为 6,156.23 万元，北海高岭并承担偿还能鑫矿业向黎家燕的全部借款
5,022.16 万元。本次收购的股权转让价款 6,156.23 万元比能鑫矿业截至
2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 116.46 万元高 6,039.77 万元,溢价率
5,186.13%；比评估基准日 2011 年 6 月 30 日能鑫矿业净资产评估价值
6,261.82 万元低 105.59 万元，折价率 1.69%。
二、能鑫矿业持有广西合浦县双珠垌高岭土矿普查探矿权以及广西合
浦县玉山高岭土矿普查探矿权，但尚未取得采矿证，取得采矿证时间存在
不确定性。根据《双珠垌矿区普查报告》以及《玉山矿区普查报告》显示，
能鑫矿业持有的双珠垌高岭土矿区和玉山高岭土矿区推断的内蕴经济资
源量（333）矿石总量为 4082.34 万吨，上述普查报告已通过国土资源部
备案认可。根据《双珠垌矿区详查报告》以及《玉山矿区详查报告》显示，
能鑫矿业持有的双珠垌高岭土矿区和玉山高岭土矿区估算控制的经济基
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础储量(122b )矿石总量为 8530.13 万吨；推断的内蕴经济资源量（333）
矿石总量为 2192.82 万吨。本次交易的《能鑫矿业评估报告》采用详查报
告中储量数据进行评估。上述详查报告中储量尚未经过国土资源部资源储
量评审中心组织专家审核以及国土资源部储量司备案认可。
三、今年以来部分媒体对公司高岭土业务经营状况存在质疑。
四、公司大股东广州海印实业集团有限公司为了支持海印股份做大做
强高岭土主业，保障本次交易的顺利实施，并切实降低交易风险，海印集
团自愿出具以下承诺：“自能鑫矿业《股权转让协议书》正式生效后，若
因能鑫矿业无法成功办理上述两处高岭土矿的采矿权证，造成北海高岭实
际经济损失的，本公司承诺将在该等损失发生后一个月内赔偿北海高岭的
经济损失，损失的计算标准由本公司和北海高岭另行协商，但不得超过《股
权转让协议书》的股权转让价格。”
五、交易对方黎家燕在与公司洽谈交易至签署协议的过程中，存在多
次买卖公司股票的情况。
六、本次交易所需要的审批手续
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本次交易批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会
审议。但鉴于本次交易为收购矿权事项，对公司未来发展有较大影响。公
司本着积极维护股东合法权利和尊重股东表决权的原则，特将本次收购矿
权事项提交公司股东大会审议表决，并提供网络投票方式。
2、董事会审议情况及独立董事意见
（1）广东海印集团股份有限公司于2011年7月25日召开第六届董事会
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第二十七次临时会议，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议
通过了《关于全资子公司北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业有限公
司100%股权的议案》。
（2）公司独立董事经仔细审阅相关文件，发表意见如下：本次交易
定价根据能鑫矿业《能鑫矿业评估报告》和《审计报告》作为价格确定的
基础，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
3、本次交易不涉及探矿权证的转移，不需国土资源部门的批准。其
投资行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于特
定矿种的行业准入条件。
4、黎家燕与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
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目 录
重要提示…………………………………………………………… 1
第一章 释义……………………………………………………… 6
第二章 本次交易标的资产的基本情况………………………… 7
一、交易双方基本情况……………………………………… 7
二、标的资产基本情况……………………………………… 10
三、标的资产达到生产状态所需要的审批事项及预计完成时间…… 24
四、本次收购矿山开发利用方案编制和未来产品结构的说明……… 27
第三章 标的公司财务状况……………………………………… 28
一、财务情况………………………………………………… 28
二、最近三年主要财务指标………………………………… 28
三、担保及资金占用情况…………………………………… 28
第四章 标的资产评估情况……………………………………… 29
一、标的资产的评估情况…………………………………… 29
二、探矿权历史上的评估情况，交易评估差异原因及其合理性…… 40
第五章 本次股权收购协议的主要内容………………………… 44
一、成交金额………………………………………………… 44
二、支付方式………………………………………………… 44
三、生效条件和生效时间…………………………………… 44
四、交易定价依据…………………………………………… 44
五、收购资金来源…………………………………………… 45
六、交易标的交付和过户时间……………………………… 45
第六章 本次股权收购其他重要事项…………………………… 46
第七章 公司高岭土业务概况…………………………………… 47
一、储备与产能……………………………………………… 47
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二、关于公司传闻的说明…………………………………… 47
三、本次拟收购矿区与公司现有矿区对比………………… 50
第八章 本次股权收购的风险因素提示………………………… 52
一、经营风险 …………………………………………… 52
二、资源储量不确定风险…………………………………… 52
三、开采风险 ………………………………………………… 52
四、政策风险 ………………………………………………… 52
五、市场风险 ………………………………………………… 53
六、管理风险 ………………………………………………… 53
七、资金风险………………………………………………… 53
第九章 本次收购对公司的影响 ……………………………… 54
第十章 备查文件………………………………………………… 55
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第一章 释义
在本公告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
本 公 司 、 公司 指广东海印集团股份有限公司
指《广东海印集团股份有限公司全资子公司收购
本公告书
资产公告》
海印集团 指广州海印实业集团有限公司
北海高岭 指北海高岭科技有限公司
能 鑫 矿 业、标的公司 指合浦能鑫矿业有限公司
黎家燕 指本次交易出让方为自然人黎家燕女士
指北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业有
本 次 收 购 、本次交易
限公司 100%股权
中 化 广 西 勘察院 指中化地质矿山总局广西地质勘查院
双珠垌矿区 指广西合浦县双珠垌高岭土矿区
玉山矿区 指广西合浦县玉山高岭土矿区
《 双 珠 垌矿区普 查报告》 指《广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿普查报告 》
《 玉 山 矿 区普查报告》 指《广西合浦县玉山矿区高岭土矿普查报告 》
《 双 珠 垌 矿区详查报告 》 指《广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿详查报告》
《 玉 山 矿 区详查报告 》 指《广西合浦县玉 山矿区高岭土矿详查报告》
北京兴华 指北京兴华会计师事务所有限责任公司
天 健 兴 业 评估 指北京天健兴业资产评估有限公司
指北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的
《 审 计 报 告》 （ 2011）京会兴审字第 6-171 号《合浦能鑫矿业
有限公司财务审计报告》
指北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字（ 2011）第 488 号《北海高岭科技有限公
《 能 鑫 矿 业评估报告 》
司拟收购能鑫矿业股东全部权益项目资产评估报
告书》
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
KAL 指 Kalamazon 矿业公司
《 公 司 章 程》 指《广东海印集团股份有限公司公司章程》
指控制的经济基础储量的可采部分。是指在已达
到详查阶段工作程度要求的地段，基本上圈定了
矿体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性
的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、
预 可 采 储 量(简称“ 122”)
