股票简称：五粮液 股票代码：000858 公告编号：2008 / 第033号
宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第四次会议，于2008年7月30日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2008年7月31日下午在公司怡心圆会议厅召开，会议应到董事10人，实际到会5人，通讯表决5人，本次会议由董事长唐桥先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》。
由于交易对方为关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易除须经过公司股东大会批准外，还须报有权国有资产监督管理部门批准或备案。
由于本次交易标的的评估工作尚在进行之中，且交易标的评估结果须经有权国有资产管理部门备案或核准，因此本次交易有可能构成重大资产重组。
若本次交易构成重大资产重组，公司须按《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）履行相关程序，本次交易须获得中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
1、交易对方
宜宾五粮液股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）本次以自有资金购买酒类相关资产的交易对方为四川省宜宾五粮液集团有限公司（下称"五粮液集团"）控制的企业四川省宜宾普什集团有限公司（下称"普什集团"）、四川省宜宾环球集团有限公司（下称"环球集团"）、四川省宜宾普什模具有限公司（下称"普什模具"）。
2、交易标的
公司本次购买的资产为普什集团、环球集团以及普什模具拥有的与酒类业务相关的资产，具体如下：
（1）普什集团持有四川省宜宾普光科技有限公司99%的股权、持有四川省宜宾普什3D有限公司99%的股权；
（2）普什模具持有四川省宜宾普光科技有限公司1%的股权、持有四川省宜宾普什3D有限公司1%的股权；
（3）环球集团持有四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司100%的股权、持有四川省宜宾环球神州玻璃有限公司100%的股权；
（4）普什集团自身拥有的酒类经营性资产及负债，其纳入公司的具体方式为：先由普什集团以该部分资产经评估后作价出资设立一个新的公司，再由普什集团将其该公司100%的股权转让给本公司。
3、交易价格
本次购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构以2008年8月31日为评估基准日对交易标的进行评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至实际交割日之间所产生的损益由普什集团、环球集团、普什模具享有和承担。为实际操作方便，按照评估基准日至交割日前一个月的最后一日为计算损益归属的期间（以下简称"损益归属期间"）。对于交易标的在损益归属期间的利润作为公司对普什集团、环球集团、普什模具的负债处理；对于交易标的在损益归属期间的亏损，由普什集团、环球集团、普什模具进行弥补。
由于本议案涉及与关联方五粮液集团的关联交易，因此，关联董事4人（唐桥、王国春、陈林、郑晚宾）回避了表决，实际参与表决6人。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。若本次交易构成重大资产重组，本次交易须获得中国证监会核准后方可实施。
二、《关于公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司控制的企业等资产出售方签订的附生效条件的<资产购买框架协议>的议案》。
由于本议案涉及公司与关联方五粮液集团的关联交易，因此，关联董事4人（唐桥、王国春、陈林、郑晚宾）回避了表决，实际参与表决6人。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。
为保证公司本次购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与之相关的一切事宜，包括：
1、制定和实施公司本次购买资产暨关联交易的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于购买资产价格、具体的收购范围等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件，包括签署资产购买协议等事项；
3、本次购买资产暨关联交易完成后，办理资产交割和相关权属变更登记手续；
4、办理与本次购买资产暨关联交易有关的其他事宜；
5、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次董事会后另行通知召集股东大会的说明的议案》。
本次拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露资产购买及关联交易公告，本次购买资产涉及的相关资产经审计数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公告中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将再次召开董事会审议本次购买资产暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次购买资产暨关联交易的相关事项。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2008年8月1日
