证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2009第06号
宜宾五粮液股份有限公司资产购买暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
五粮液/公司/本公司 指 宜宾五粮液股份有限公司
五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
本次交易 指 公司拟以现金购买普什集团直接及间接持有的3D公司100%股权、普光公司100%股权和普拉斯100%股权；购买环球集团直接持有的神州玻璃100%股权、格拉斯100%股权。
交易标的 指 普什集团直接及间接持有的3D公司100%股权、普光公司100%股权和普拉斯100%股权；环球集团直接持有的神州玻璃100%股权、格拉斯100%股权。
普什集团 指 四川省宜宾普什集团有限公司
环球集团 指 四川省宜宾环球集团有限公司
普什模具 指 四川省宜宾普什模具有限公司
国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国资委 指 宜宾市国有资产监督管理委员会
3D公司 指 四川省宜宾普什集团3D有限公司
普光公司 指 四川省宜宾普光科技有限公司
普拉斯 指 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司
神州玻璃 指 四川省宜宾环球神州玻璃有限公司
格拉斯 指 四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司
《资产购买协议》 指 五粮液与普什集团、环球集团以及普什模具签订的《附生效条件的资产购买协议》
重要提示
1、本次交易已获得公司独立董事事前认可，公司于2009年2月16日召开的第四届董事会第六次会议审议批准本次交易，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。公司已与普什集团、环球集团以及普什模具签订《资产购买协议》。
2、普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，公司向其购买交易标的行为，构成关联交易。
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司就交易标的进行评估，交易标的净资产评估值合计为3,817,773,564.89元，上述评估结果已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具宜国资委[2009]26号文予以核准。本次交易将以交易标的净资产评估值合计数为交易价格。
本次交易标的经审计的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳交易所股票上市规则》以及《宜宾五粮液股份有限公司公司章程》相关规定，本次交易应当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，关联股东回避表决。
3、本次交易尚需获得相关国有资产管理部门的批准方可实施。
一、本次交易概要
（一）交易内容概述
公司拟以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团3D有限公司（以下简称"3D公司"）100%股权、四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称"普光公司"）100%股权以及四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称"普拉斯"）100%股权。
公司拟以现金向环球集团购买其持有的四川省宜宾环球神州玻璃有限公司（以下简称"神州玻璃"）、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司（以下简称"格拉斯"）各100%股权。
公司聘请具有证券从业资格的中联资产评估有限公司就交易标的进行评估，交易标的的评估基准日为2008年8月31日。交易标的净资产评估值合计为3,817,773,564.89元，上述评估结果已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具宜国资委[2009]26号文予以核准。本次交易将以交易标的净资产评估值合计数为交易价格。参照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）规定，本次交易将不构成公司的重大资产购买行为。
（二）关联关系说明
普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，公司部分董事、高管兼任五粮液集团职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易决策过程
1、2008年7月31日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》等议案，会前独立董事已出具了同意上述议案提交董事会审议的书面意见，关联董事回避表决。
2、公司已于2009年2月16日分别与普什集团、环球集团以及普什模具签订《附生效条件的资产购买协议》。
3、2009年2月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》等议案，会前独立董事已出具了同意上述议案提交董事会审议的书面意见，关联董事回避表决。
（四）交易所需的审批及其他程序
1、本次交易标的经审计的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳交易所股票上市规则》以及《宜宾五粮液股份有限公司公司章程》相关规定，本次交易应当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本次交易的投票权。
2、本次交易尚需获得相关国有资产管理部门的批准方可实施。
二、交易对方基本情况
鉴于本次交易对方普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，以下介绍五粮液集团相关基本情况：
1、基本情况
名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
住所：宜宾市岷江西路150号
法定代表人：王国春
注册资本：叁亿陆仟陆佰贰拾壹万元人民币
营业执照注册号：5115001806305
税务登记证号码：511502709066998
企业类型：国有独资
经营范围：酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐；采扩；装卸；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口；包装材料生产、销售；机电产品生产销售；新型显示器生产、销售；电子器材生产、销售；模具生产、销售；本企业厂区景观游览服务。
2、历史沿革
五粮液集团前身为上世纪50年代初由几家古代酿酒作坊联合组建而成的中国专卖公司四川省宜宾酒厂，1959年更名为宜宾五粮液酒厂。 1998年四川省宜宾五粮液酒厂改制为四川省宜宾五粮液集团有限公司。
五粮液集团经过十年的发展，逐步形成以白酒为主业，涉及机械制造、高分子材料及深加工、塑胶、模具、现代物流、玻璃制造、橡胶、药业、印务、包装、果酒、精细化工、外贸、IT、服务等行业的多元化产业结构，成为拥有22个子公司的大型集团化公司。
五粮液集团为宜宾市国资委全资控股的子公司，其实际控制人即为宜宾市国资委。
3、交易对方与公司及公司前十大股东之间的关系说明
公司部分董事、高管兼任五粮液集团职务，因此本次交易构成关联交易。
五粮液集团与公司控股股东国资公司均为宜宾市国资委下属企业，除此之外，五粮液集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
交易标的 交易标的持有方
四川省宜宾普什集团3D有限公司100%股权 普什集团直接及间接持有
四川省宜宾普光科技有限公司100%股权 普什集团直接及间接持有
四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司100%股权 普什集团
四川省宜宾环球神州玻璃有限公司100%股权 环球集团
四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司100%股权 环球集团
上述交易标的的基本情况汇总如下：
交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 增值率（%） 主要业务及产品
3D公司 4,959.40 24,041.91 384.77 3D公司主要从事立体塑料包装及包装材料、立体广告装潢等业务，生产的产品包括PET（聚酯）立体包装盒、PET片材、PET卷材等。
普光公司 484.49 1,760.52 263.38 普光公司主要生产防伪标识、全息镀铝膜、镀铝膜、复合卡纸以及电化铝。
普拉斯 342,000.00 342,554.43 0.16 普拉斯主要从事塑胶制品、塑料原料、防伪技术产品、激光镭射全息膜产品、三维立体影像产品、包装、装璜印刷产品的生产和销售。
神州玻璃 -278.83 1,692.22 706.90 神州玻璃主要生产各类玻璃酒瓶（水晶料、高白料、普高料、乳白料），各类玻瓶（饮料瓶、蜂蜜瓶、化装瓶等），玻璃器皿，玻璃工艺品（瓶），各种玻璃版材，压型胚件，中高档瓦楞纸箱及各类水转印玻璃花纸。
格拉斯 5,392.62 11,728.25 117.49 格拉斯主要生产日用玻璃制品、玻璃工艺品等。
合计 352,557.68 381,777.36 8.29
（一）3D公司基本情况
1、基本情况
公司名称：四川省宜宾普什集团3D有限公司
公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号
法定代表人：李培奇
注册资本：2,213.33万元
营业执照注册号：5115001809263
税务登记证号码：511502742259468
经营范围：生产三维立体影像塑胶印刷塑胶板、塑胶文具产品、塑胶包装材料、防伪标识（不含商标）；包装装潢印刷；销售本公司产品。
2、历史沿革
（1）设立情况
3D公司成立于2002年11月5日，原名四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司，由四川省宜宾五粮液集团普什有限公司、台湾镇毓科技股份有限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营公司，注册资本为2,213.33万元，其中四川省宜宾五粮液集团普什有限公司货币出资1,660.00万元，占注册资本的75%，台湾镇毓科技股份有限公司货币出资66.85万美元，知识产权出资25.77万美元，共计合人民币553.33万元，占注册资本的25%。台湾镇毓科技股份有限公司出资的知识产权价值已经出资各方共同签订协议予以确认，双方认可的价值为美元25.77万元，折合人民币213.33万元。
（2）公司变更情况
① 2003年7月，台湾镇毓科技股份有限公司与台湾综裕昇贸易有限公司签署股权转让协议，约定将其所持3D公司25%的股权转让给台湾综裕昇贸易有限公司。
② 2004年11月，普什集团、台湾综裕昇贸易有限公司以及四川省宜宾普什模具有限公司共同签署转让协议，约定台湾综裕昇贸易有限公司将其所持3D公司24%股权转让给普什集团，1%股权转让给四川省宜宾普什模具有限公司。
③ 2005年4月，经四川省宜宾市工商行政管理局核准，四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司更名为四川省宜宾普什集团3D有限公司。
3、股权结构
4、审计、评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2008）213 号审计报告，3D公司近一年及一期的主要财务指标如下：
