证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-078
大唐高鸿网络股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整
改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《大唐高鸿网络股份有限公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及内控制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监
局”）2019年12月警示函、深交所2019年12月监管函内容及整改措施
1、贵州证监局2019年12月警示函内容
2019年12月12日，贵州证监局出具《关于对大唐高鸿网络股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕10号），查明公司存在以下问题：
（1）信息披露不及时
2018年10月14日至11月28日期间，公司全资子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限
公司（以下简称“高鸿鼎恒”）及其子公司与关联方南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”，高鸿股份董事曹秉蛟为其实际控制人）签订苹果手机采购合同，交易金额为18,376.33万元。对于该关联交易事项，公司于2019年4月23日才披露，存在披露不及时的情况。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》三十一条和四十八条的规定。
（2）改变募集资金用途
2016年，公司非公开发行募集资金1.55亿元，根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）的约定，募集资金扣除发行费用后全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。2017年以来，公司将募集资金1,111.44万元用于支付高鸿鼎恒货物运输费，与《重组报告书》约定不一致，且未及时披露。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条的规定。
2、深交所2019年12月监管函内容
2019年12月18日，深交所公司管理部出具《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第78号），查明公司存在以下问题：
（1）信息披露不及时
2018年10月14日至11月28日期间，公司全资子公司高鸿鼎恒及其子公司与关联方南京庆亚签订苹果手机采购合同，交易金额为18,376.33万元，占公司2017年度经审计归属上市公司股东净资产的5.65%。公司迟至2019年4月22日、5月14日才召开董事会、股东大会审议通过并披露上述关联交易事项，履行审议程序及信息披露滞后。
（2）改变募集资金用途
2016年，公司非公开发行募集资金1.55亿元，根据《重组报告书》的约定，募集资金扣除发行费用后全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。2017年以来，公司将募集资金1,111.44万元用于支付高鸿鼎恒的货物运输费，与《重组报告书》约定用途不一致，公司迟至2019年12月12日收到贵州证监局警示函方才披露上述信息，且未就上述事项履行审议程序。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第10.2.5条、第10.2.11条、第11.2.1条的规定。
3、整改措施
《关于对大唐高鸿网络股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕10号）和《关于对大唐高鸿网络股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第78号）两项文件均系警示同一违规行为。针对相关违规行为，公司履行了如下整改措施：
（1）针对信息披露问题的整改措施
收到警示函和监管函后，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人学习《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实提高公司未来信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并将整改措施落到实处，要求相关人员进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。
（2）针对募集资金使用问题整改措施
①问题的背景
公司2016年发行股份购买资产并配套募集资金投资高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目，由于高鸿鼎恒理解认识上的偏差，在物流仓储建设过程中，高鸿鼎恒存在误将募集资金用于支付该仓储货物的物流运输费的情形，贵州证监局在2019年现场检查中发现了该问题，要求公司就上述事项自查，并督促独立财务顾问等中介机构进行专项核查。
2019年8月-9月，公司、负责持续督导的独立财务顾问及会计师等对募集资金使用情况进行了专项核查，具体工作包括：取得募集资金专户存储银行对账单，逐笔核查每笔资金对应的银行对账单、发票、银行回单、合同等资料，就募集资金使用情况与《重组报告书》中约定的募集资金使用计划逐笔进行核对，就募集资金使用问题开展专题讨论等，组织公司董事、监事、高级管理人员等对募集资金管理规定进行专项学习，强化募集资金使用的监督和管控等。2019年9月，就本次核查的相关问题，独立财务顾问华融证券股份有限公司向贵州证监局报送了专项核查报告。
②整改措施
A.停止使用募集资金支付物流运输费
经核查，各方确认募集资金用于支付物流运输费与《重组报告书》约定不符，
公司责成高鸿鼎恒立即停止通过募集资金账户支付物流运输费，后续物流运输费由高鸿鼎恒通过自有资金账户支付。
此外，2019年8月-9月，独立财务顾问、会计师等中介机构，多次组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，对募集资金管理相关法律法规进行专项讨论和案例学习，要求公司进一步规范募集资金管理人员及流程，加强公司对募集资金使用与存放的监管力度，杜绝此类事件再次发生。
B.募集资金归还至相应募集资金账户
对于高鸿鼎恒前期通过募集资金账户支付的物流运输费，公司要求高鸿鼎恒通过自有资金账户向募集资金账户归还。截至2019年8月27日，高鸿鼎恒已通过自有资金向募集资金账户归还前期支付的全部物流运输费11,396,598.75元。
C.对上述事项履行审批确认程序
高鸿鼎恒募集资金使用与约定不符系公司理解偏差所致，并非主观故意，且高鸿鼎恒及时以自有资金进行归还。2019年12月13日，公司第八届第三十七次董事会、第八届第十六次监事会对上述事项进行了补充确认，独立董事出具了独立意见，负责持续督导的独立财务顾问发表了核查意见，并经公司2019年第九次临时股东大会审核通过，公司已补充履行了信息披露义务。
D.提高募集资金规范运作意识，规范募集资金管控流程
收到警示函和监管函后，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人认真学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度，要求公司相关人员进一步强化募集资金规范管理及使用意识，不断提高公司规范运作能力和水平，并督促相关人员严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《信息披露管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不断规范公司募集资金的管理和使用，杜绝此类事件的再次发生。
（二）深交所2020年7月监管函内容及整改措施
1、监管函内容
2020年7月7日，深交所出具《关于对大唐高鸿网络股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第32号），查明公司存在如下问题：
2020年1月31日，公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于母公司股东的净利润为5,100万元至7,600万元。公司2020年4月28日与《2019年年度报告》同时披露的《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年度归属于母公司股东的净利润向下修正为2,311.65万元，与《2019年年度报告》披露数额一致，与2020年1月31日披露的《2019年度业绩预告》预计范围下限相差2,788.35万元。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.3条的规定。
2、整改措施
收到监管函后，公司高度重视，立即组织财务总监、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员认真查找业绩预告出现差异的原因，并与公司财务部、董事会办公室就业绩预测的审批、流转、公告流程进行认真梳理，要求进一步提高财务预测的准确性和信息披露的严谨性，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督职能，不断提高信息披露质量，及时履行信息报告义务，确保信息披露的及时性、准确性。
同时公司组织董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人深入学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，督促全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。（三）贵州证监局2021年8月警示函内容及整改措施
1、警示函内容
2021年8月12日，贵州证监局出具《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕5号），查明公司存在以下问题：
公司子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称“高鸿信息”）2019年发生多笔缺乏商业实质的交易，致公司2019年虚增营业收入4,554.47万元。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。
2、整改措施
收到警示函后，公司高度重视并启动了专项调查。根据调查结果，上述业务因公司子公司高鸿信息业务人员为满足个人年度销售收入目标考核而产生。公司已责
令高鸿信息启动内部整改工作，进一步加强内部管理，完善并严格落实相关内控制度和流程。同时，公司重点加强了内控体系的健全和完善，强化风险管理与责任追究，杜绝类似事项再次发生。
（四）贵州证监局2021年11月监管关注函内容及整改措施
1、监管关注函内容
2021年11月23日，贵州证监局出具《贵州证监局关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的监管关注函》，关注到2021年7月28日至监管关注函出具日公司董事人数一直为8人，未达到《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》规定人数。请公司高度重视，于2021年12月31日前整改完成，并向贵州证监局报送整改报告。
2、整改措施
收到监管关注函后，公司高度重视，在2021年12月31日前完成了董事补选工 作，并按期报送了整改情况。
综上，针对上述警示函、监管函、监管关注函，公司均根据有关
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