000838 深市 财信发展

证券代码：000838            证券简称：财信发展            公告编号：2021-066
        财信地产发展集团股份有限公司

 关于控股子公司与关联方签署代建市政道路工程
              暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）拟与公司关联方重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）签署《界石组团项目 AC、AB 段及 B 西侧段新代建市政道路（一标段）工程合同》（以下简称“《道路工程合同》”），《道路工程合同》金额1,204.28 万元。

  2、财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司为同一主体控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财信环境构成关联关系，故本次交易为关联交易。
  3、公司于 2021 年 10 月 25 日召开第十届董事会第十五次会议，
以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于控股子公司与
关联方签署代建市政道路工程暨关联交易的议案》。关联董事贾森先生、彭陵江先生、罗宇星先生、李启国先生、毛彪勇先生对该议案回避表决。


  4、本次关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  6、公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：重庆财信环境资源股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91500226051727218Y

  3、法定代表人：李启国

  4、注册资本： 30,000 万

  5、类型：股份有限公司

  6、住所：重庆市荣昌区昌元街道滨河东路 209 号附 1-3 号

  7、经营范围：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆。【以上经营范围法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】

  8、关联关系说明：财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司为同一主体控制下的企业，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，公司与财信环境构成关联关系。

  9、财信环境不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。

  10、历史沿革：

  财信环境由重庆市财信环保投资股份有限公司与重庆市财信纬联环保运营管理有限公司于 2012 年 8 月共同出资设立，目前重庆市财信环保投资股份有限公司持有其 72.22033%股权。

    11、最近三年发展状况：

  近三年，财信环境通过明确战略发展方向，加强内部管理、提档升级，增强外部沟通，构建全面激励机制等具体措施来提高公司的经营业绩，取得了较为快速的发展，营收、利润呈正向增长趋势。截止
2020 年 12 月 31 日，财信环境资产负债率 52.71%，资产结构稳健正
常。

  12、财务数据

  据财信环境提供的资料显示，截止 2020 年 12 月 31 日，该公司
经审计的总资产为 28.76 亿元，净资产为 13.60 亿元，2020 年度营
业收入为 3.66 亿元，净利润为 0.70 亿元。

  13、主要股东和实际控制人

  重庆市财信环保投资股份有限公司（以下简称“财信环保”）持有财信环境 72.22033%股权，重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）持有财信环保 97%股权。公司控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司为财信集团全资子公司。财信环境与公司为受同一最终控制方控制的其他关联公司。


  三、《道路工程合同》的主要内容

  甲方:重庆星界置业有限公司

  乙方:重庆财信环境资源股份有限公司

  1、合同价款

  合同含税价格=不含税价格+增值税税额，其中不含税价格人民币11,048,462.38 元、增值税税额人民币 994,361.62 元（按法定增值税税率 9%计算），合计含税价格人民币 12,042,824 元。

  乙方应向甲方提供合法合规的增值税专用发票。如合同有效期内，任何因包括但不限于法律、行政法规、政府政策修订或变化导致上述增值税税率调整的，除不含税价格保持不变外，增值税税率、税额及含税价格要做相应调整。

  2、工期要求：本工程合同工期为 60 个日历天

  3、工程款支付

  本工程进度款选用按按周期进度付款，以实际完成工程量，并经监理及发包人验收合格、资料齐全为付款依据。

  承包人每月 25 日提交已完工程的付款申请书交发包人审批（措施费与实体工程款等比例支付）。甲方在办理每一次付款手续前，乙方须向甲方开具与当期已完工并完成对应核算产值或结算产值等额的、合法有效的增值税发票，并加盖发票专用章，每次按确认产值的70%支付。

  （1）现场工作全部完成，支付至合同暂定总价的 85%，且不高于甲方确认的实际完成工作量的 85%。


  （2）全部工作完成并经结算完成，支付至结算总价的 95%。结算额的 5%作为保修金。

  （3）每次付款，乙方需提供足额增值税专用发票，支付至 95%时，需提供结算价款全额的增值税专用发票。

  4、违约责任

  （1）甲方已对乙方项目班子进行充分的考察和认可，乙方进场后不得随意变更项目班子主要人员，包括项目经理及技术负责人，未经甲方同意如有更换或有兼职，视为违约，甲方有权单方解除合同。
  （2）甲方发出进场通知起，三天内施工单位不能组织人员及机械进场施工，经甲方再次通知两天内再不能进场，属乙方违约，甲方有权终止本合同，另行确定合作单位。

  （3）乙方未按合同工期完成工程时，每延期一天，乙方按合同总价万分之五的比例支付违约金。延期超过 15 天时，甲方有权解约。
  （4）因乙方违约致使甲方解约的，甲方有权将余下的工作内容另行安排第三方施工单位施工。委托第三方施工发生的费用由乙方承担。

  （5）乙方在工程开工后，其工程进度不能按施工组织设计的进度计划完成，阶段工期拖延达半个月，甲方有权终止本合同。

  （6）因乙方爆破作业造成超设计标高地质结构破坏或超开挖对建筑物基础造成超深影响，其增加建筑基础费用由乙方全部承担，并承担因其产生的延期等违约金。并包括爆破对房屋损坏的修复、赔偿等。


  （7）因乙方原因工程质量达不到本合同约定的质量标准或验收不合格，乙方应在甲方、监理指定的期限内整改直至通过验收，由此导致工程逾期竣工的，每逾期一天，乙方按照本合同暂定总价款的0.5‰向甲方支付违约金，若整改后仍然不合格的，甲方有权解除合同，乙方需按照本合同暂定总价款的 20%向甲方支付违约金。

  （8）违约金甲方可直接在任一阶段工程款、履约保证金或结算款中扣除。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追偿。
  （9）凡因乙方违约导致甲方单方解约或终止合同的，除了承担上述条款约定的责任和费用外，乙方应额外支付合同总价款 20%的违约金。合同解除后，甲方停止对乙方的一切付款。乙方所有人员及材料设备等必须在合同解除后 3 个工作日内撤离施工现场。若在解除合同后 3 个工作日内乙方仍未执行，则自甲方提出要求之日起按日向甲方承担场地占用费人民币贰万元。甲方可以迁离和出售乙方前述的物品(且不必对任何未撤离财产的损失或破坏负责)，并将出售所得减除费用后由甲方为乙方代管。同时，乙方应按甲方要求移交已完成的全部工程及全部工程资料，否则，甲方有权不予同乙方办理结算。对于已完工程部分，在扣除乙方责任费用后，双方根据实际已完成有效工程量进行结算。

  5、生效条件：

  本合同在双方法定代表人签署并加盖公章后生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此次交易的定价是严格按市场经济规则进行，定价遵循市场公允
价格，不偏离市场价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  2020 年 10 月，重庆市辰河建筑工程有限公司（以下简称“辰河
建筑”）与星界置业就重庆市巴南区界石项目 AC、AB 段及 B 西侧段新代建市政道路（一标段）（星界置业公司所开发御华兰亭项目的配套代建道路）签署合同，进行代建。现由于辰河建筑无法继续履行合同，为保障代建事项的顺利进行，现由关联方财信环境与公司控股子公司星界置业签署《道路工程合同》，价格与原星界置业与辰河建筑所签署合同金额一致。上述关联交易遵守市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

  六、当年年初至 2021 年 9 月 30 日，公司与该关联方（包含受同
一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）之间累计已发生的各类关联交易总额为 2,376.65 万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对该事项的事前认可意见：经过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为此次公司控股子公司星界置业与财信环境签署《道路工程合同》，遵守了市场公允定价原则，是基于星界置业所开发御华兰亭项目的实际需
要，符合公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益，公司提议程序合法有效。同意将上述议案提交董事会审议。

  独立董事发表的独立意见：经过审慎核查后，我们认为此次公司控股子公司星界置业与财信环境签署《道路工程合同》中重庆市巴南区界石项目 AC、AB 段及 B 西侧段新代建市政道路（一标段）为星界置业所开发御华兰亭项目的配套代建道路，《道路工程合同》遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。

  八、备查文件

  1、第十届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及相关事项的独立意见；

  3、《界石组团项目 AC、AB 段及 B 西侧段新代建市政道路（一标
段）工程合同》。

  特此公告。

                        财信地产发展集团股份有限公司董事会
                                          2021 年 10 月 26 日