000837 深市 秦川机床

股票简称：秦川机床    股票代码：000837.SZ    股票上市地：深圳证券交易所
        秦川机床工具集团股份公司

      非公开发行股票发行情况报告书

          暨上市公告书（摘要）

                    保荐机构（主承销商）

                        二〇二一年九月


                  特别提示

一、本次新增股份数量及发行价格

    1、发行数量：206,000,000 股

    2、发行后总股本：899,370,910 股

    3、发行价格：3.88 元/股

    4、募集资金总额：799,280,000.00 元

    5、募集资金净额：783,380,226.41元

    6、验资日期及验资报告文号：2021 年 8 月 20 日希会验字(2021)0041号
    7、调整后 A股每股收益：0.17 元

二、新增股票上市安排

    1、 股票上市数量：206,000,000 股

    2、新增股份本次可流通数量：0股

    3、股份预登记完成时间：2021 年 8 月 30 日

    4、股票上市时间：上市时间为 2021年 9 月 8日（即上市首日），新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排

    本次发行的发行对象为公司控股股东法士特集团。

    发行对象法士特集团认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、股权结构情况

    本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                    目录


特别提示 ...... 1
一、本次新增股份数量及发行价格...... 1
二、新增股票上市安排...... 1
三、发行认购情况及限售期安排 ...... 1
四、股权结构情况...... 1
目录...... 2
释义...... 1
第一节 本次发行的基本情况...... 2
一、发行人基本情况...... 2
二、本次发行履行的相关程序 ...... 2
三、本次发行基本情况...... 4
四、本次发行对象概况...... 6
五、本次发行相关机构...... 8
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 10
—、本次发行前后前十名股东情况...... 10
二、本次发行对公司的影响...... 11
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 14
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 14
第四节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 14
第五节备查文件 ...... 17
一、备查文件 ...... 17
二、备查文件地点...... 17

                    释义

    本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、秦川机床  指  秦川机床工具集团股份公司

本次发行/本次非公开发行  指  秦川机床工具集团股份公司非公开发行 A股股票

康达律师、法律顾问      指  北京市康达律师事务所

希格玛会计师、审计机构、 指  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构

定价基准日              指  本次非公开发行的董事会决议公告日

                              经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                      指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                              交易的普通股

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所  指  深圳证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

    公司中文名称    秦川机床工具集团股份公司

    公司英文名称    Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.

    法定代表人      严鉴铂

      注册资本      693,370,910 元

  统一社会信用代码  9161000071007221XC

    股票上市地      深圳证券交易所

      股票简称      秦川机床

      股票代码      000837.SZ

      注册地址      陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

      办公地址      陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

      邮政编码      721009

      联系电话      0917-3670654

      传真号码      0917-3390957

    互联网网址      www.qinchuan.com

      电子信箱      zhengquan@qinchuan.com

                    通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件
                    制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属
                    制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表
      经营范围      制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道
                    路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国
                    家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行的相关审议程序

    1、2020 年 8月 7 日，秦川机床召开第七届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<秦川机床工具集团股份公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

    2、2020 年 8月 7 日，秦川机床召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
了相关议案。

    3、2020 年 9月 14 日，秦川机床召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了相关议案。

    4、2021 年 5月 17 日，秦川机床本次发行的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。

    5、2021 年 7月 27 日，秦川机床收到中国证监会核发的《关于核准秦川机
床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

    （二）募集资金到账及验资情况

    本次非公开发行的发行对象为法士特集团共 1名符合中国证监会规定的特
定对象。发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 8月 18 日向法士特集团发出
《缴款通知书》。本次发行最终发行股份数量为 206,000,000 股，发行价格为 3.88元/股。

    经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021)0040 号《验
资报告》验证，截至 2021 年 8 月 19日，法士特集团根据《缴款通知书》要求将
申购资金人民币 799,280,000.00 元全额缴入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

    2021 年 8月 20 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐与承销
费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

    2021 年 8月 20 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 8月 20日出具了希会验字

(2021)0041 号《验资报告》。截至 2021年 8 月 20日止，秦川机床本次实际非公
开发行 A股股票 206,000,000 股，每股发行价人民币 3.88 元，募集资金总额为人
民币 799,280,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 15,271,471.70 元（不含增值税）及其他发行费用人民币 628,301.89 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A股募集资金净额为人民币 783,380,226.41 元，其中增加股本人民币 206,000,000.00元，增加资本公积人民币 577,380,226.41 元。

    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

    （三）股份登记和托管情况

    本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期届满后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。三、本次发行基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。

    （二）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的对象为法士特集团，法士特集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

    （三）定价基准日、发行价格与定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。


    发行价格的具体调整办法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N