天津富通鑫茂科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次拟非公开发行股票的数量不超过 240,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%；具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
4、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东富通科技在内的不超过35 名符合中国证监会规定的特定对象，其中富通科技拟认购数量不低于本次发行股票数量的 15%；除富通科技外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除富通科技外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、控股股东富通科技认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 半导体制程用石英制品智能制造项目 27,000.00 25,000.00
2 超纯合成石英材料建设项目 29,795.50 27,500.00
3 偿还银行借款 15,500.00 15,500.00
合计 72,295.50 68,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，经公司第八届董事会第二次会议及二〇一八年度股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第七节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司所制定的填补回报措施不代表对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票相关的风险说明”。
13、本次非公开发行不涉及重大资产重组。
14、本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审批通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
15、本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ......10
二、本次非公开发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行方案概要 ......14
五、本次非公开发行是否构成关联交易......18
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次非公开发行的审批程序......19
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 20
一、富通科技的基本情况 ......20
二、附生效条件的非公开发行股份认购协议的内容摘要......23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ......27
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......27
三、本次募集资金投资项目的具体情况......33
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......35
五、募集资金投资项目可行性结论......35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况 ......36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形......38
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......38
第五节 本次非公开发行股票相关的风险说明 ...... 39
一、宏观经济波动导致的风险 ......39
二、人才风险 ......39
三、募投项目实施风险 ......39
四、因发行新股导致原股东分红减少的风险......40
五、股东即期回报被摊薄的风险......40
六、与本次非公开发行相关的审批风险......40
七、发行风险 ......40
八、股价波动风险 ......40
第六节 发行人利润分配情况 ...... 42
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......42
二、最近三年公司利润分配情况......44
三、公司未来三年的股东回报规划......45
第七节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 50
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明......50
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ......50
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......53
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性......53
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......54
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......55
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
......56
八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺 .
查看PDF原文
