证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2018-047
天津鑫茂科技股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东筹划与公司相关重大事项，公司股票（证券简称“鑫茂科技”，证券代码000836）自2017年5月24日开市起停牌。后经有关各方协商和论证，公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌，经申请，公司股票自2017年6月9日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原预计在2017年11月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，相关方案仍需进一步商讨和论证，公司未能在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2017年11月24日开市起复牌。有关上述情况详细内容参见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。
公司于 2018年5月20日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，经审慎研究，公司董事会决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，具体情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易对方：上海微创软件股份有限公司
2、筹划重大资产重组的基本内容：
2017年8月5日，公司与上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软
件”）签订了《收购框架协议书》，约定公司以自有或自筹资金收购微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”）10%的股权（简称“现金收购”），通过发行股份购买资产方式收购微创网络90%的股权（简称“发行股份购买资产”），
现金收购与发行股份购买资产的履行互不为前提。
自公司股票停牌以来，公司会同中介机构与交易对方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通。
微创网络的控股股东为微创软件，实际控制人为唐骏。
二、本次筹划重大资产重组期间的相关工作
1、推进重大资产重组所做的工作
在公司股票停牌及复牌继续推进期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
（1）公司与交易对方确认合作意向，积极与相关方就本次交易事项进行协商和论证，并与微创软件签订了《收购框架协议书》；
（2）为进一步推进本次重大资产重组，公司与微创软件签署《股权转让协议》，协议受让微创（上海）网络技术有限公司10%股权；
（3）公司聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作。2018年4月，公司将重大资产重组事项的独立财务顾问中信证券股份有限公司变更为兴业证券股份有限公司，将评估机构由北京中企华资产评估有限责任公司变更为上海财瑞资产评估有限公司；
（4）公司积极督促独立财务顾问、法律顾问与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并配合开展与相关各方的沟通、咨询和论证工作，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
（5）对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，公司复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告；
（6）公司与相关方就本次交易方案等相关内容进行了反复的商讨、论证和评估。
2、已履行的信息披露义务
因筹划本次发行股份购买资产事项，为避免股价异常波动，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000836）于2017年5月24日开市起停牌。2017年5月24日及2017年6月2日，公司披露了《重大事项停牌公告》（2017-034号）及《重大事项停牌进展公告》（2017-035号）。 2017年 6月 9 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-040），于6月16日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-042）。停牌期满1个月后，公司于6月24日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-045），并于7月1日、7月8日、7月15 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049、2017-050、2017-052）。
2017年7月20日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年7月22日披露了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-055）。7月29日、8月5
日、8月12日、8月19日公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-056、2017-058、2017-062、2017-063）。
2017年8月23日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2017年8月24日披
露了《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066）。
公司于2017年8月26日、9月2日、9月9日、9月16日、9月23日、9月30
日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日披露了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：2017-068、2017-069、2017-070、2017-072、2017-074、2017-076、2017-078、2017-081、2017-082、2017-083、2017-084）。
2017年11月24日，公司因无法在规定期限内披露重组预案，根据公司对
股票停牌期限作出的承诺，于当日开市起复牌，同时公司决定继续推进本次重组事项。2017年12月8日、12月22日、2018年1月5日、1月19日、2月2日、2月23日、3月9日、3月23日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-090、2017-093、2018-001、2018-008、2018-011、2018-018、2018-019、2018-020）。
2018年4月9日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组事项进展情况
暨更换中介机构的公告》，将重大资产重组事项的独立财务顾问中信证券股份有限公司变更为兴业证券股份有限公司，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司变更为上海财瑞资产评估有限公司。2018年4月23日、2018年5月8日，公司披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-032、2018-041）。
2018年5月4日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收
购微创（上海）网络技术有限公司 10%股权并签署<股权转让协议>的议案》，并
于2018年5月7日披露了《关于协议受让微创(上海)网络技术有限公司10%股
权的公告》（（临）2018-040）。
本次重组过程中，公司已根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时披露了相关重大信息，并定期公布重组进展公告，并在公告中提示本次资产重组事项存在不确定性。
三、终止筹划发行股份购买资产事项的原因
为推动本次发行股份购买资产事项的进展，自公司股票停牌以来，公司会同中介机构与交易对方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通。
由于上市公司实际控制人拟发生变更，考虑到上市公司业务经营思路及公司战略安排可能随之调整，同时公司本次交易历时较长，期间市场环境也发生了一定变化，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方友好协商，各方决定终止本次发行股份购买资产事项，并与交易对方协商一致签署了相关终止协议终止本次发行股份购买资产事项。本次终止筹划发行股份购买资产，不影响公司继续履行受让微创网络10%股权的相关事项。
四、决策程序及承诺事项
公司于 2018年 5月 20 日召开了第七届董事会第四十次会议及第七届监
事会第十六次会议，审议通过《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司独立董事亦发表了独立意见，同意终止本次发行股份购买资产事项。
本次筹划重大资产重组事项公司股票累计停牌时间已超过 3 个月，根据相
关规定，自本公告之日本公司至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次发行股份购买资产事项对公司的影响
终止本次发行股份购买资产事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。
六、 独立董事意见
公司独立董事已发表独立意见“1. 自公司启动重大资产重组事项以来，公
司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作，并就方案中的各项事宜进行了充分地调研及论证。2.公司本次终止发行股份购买资产事项是基于审慎判断后作出的决定，符合相关规定，且公司董事会履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东的利益，也不会对公司经营造成重大不利影响，故我们同意公司终止筹划本次发行股份购买资产事项。”
公司将于 2018年 5月 23 日（星期三）召开投资者说明会，投资者说明
会的有关安排详见《关于终止筹划发行股份购买资产召开投资者说明会的提示性公告》。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司
董事会
2018年5月20日
