天津天大天财股份有限公司1999年配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断和保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:天津天大天财股份有限公司
公司注册地址:天津市新技术产业园区华苑产业区
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:天大天财
股票代码:0836
配股主承销商:国信证券有限公司
发行人律师事务所:德恒律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1998年期末总股本93,754,552股为基数,每10股配售3股
配售数量:9,000,000股
配股价格:每股人民币15元
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式标准第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的要求编制而成。天津天大天财股份有限公司(以下简称“我公司”)1999年增资配股预案经公司第一届董事会第十五次会议于1999年3月24日通过,并按照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,于1999年4月8日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于一九九七年度发行3000万A股募集资金使用情况及一九九九年度配股募集资金投资可行性说明书》。1999年5月5日经1998年度股东大会表决通过。本公司本次配股申请已经天津证券管理办公室津证办字(1999)47号文出具初审意见,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)56号文核准。
本公司全体董事确信本说明书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的相关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2、发行人:天津天大天财股份有限公司
英文名称:GENIUS CO.,LTD.
公司法定代表人:寇纪淞
注册地址:天津市新技术产业园区华苑产业区
联系人:张彤、王伟
联系地址:天津市新技术产业园区华苑产业区华天道3号
联系电话:(022)83710888
联系传真:(022)83710199
邮政编码:300384
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳红岭中路1012号
电话:(010)66215566
传真:(010)66215566-240
联系人:夏卫国 鲁彦岑
4、分销商:天津信托投资公司
法定代表人:吕延年
注册地址:天津市和平区南京路305号
电话:(022)27228497
传真:(022)27302167
联系人:赵长聚 崔勇
5、分销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦23层
电话:(022)23319855
传真:(022)23319839
联系人:姚颐
6、主承销商律师事务所:凯源律师事务所
法定代表人:卢建康
注册地址:北京朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6019室
电话:(010)62619988
传真:(010)62625184、64938139
联系人:张利国
7、发行人律师事务所:德恒律师事务所
法定代表人:王丽
地址:北京建国门内大街8号中粮广场B座305/306室
电话:(010)68517420
传真:(010)68517420
联系人:高国富、陈静茹
8、会计师事务所:天津津源会计师事务所
法定代表人:王福才
地址:天津市和平区赤峰道30号增1号
电话:(022)27128253
传真:(022)27128238
经办注册会计师:王福才 柴寿功
6、证券登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深南东路5045号
电话:(0755)2083333
三、主要会计数据
序号 栏目 1998年
1 总资产(元) 457,877,779.36
2 股东权益(元) 309,867,991.42
3 总股本(元) 93,754,552
4 主营业务收入(元) 249,947,246.65
5 利润总额(元) 47,871,363.14
6 净利润(元) 46,305,106.18
以上仅列示1998年度主要会计指标,本公司郑重提醒投资者注意阅读本公司1998年度报告。本公司1998年度报告摘要刊登于1999年3月26日《证券时报》和《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的原因如下:
1、本公司与控股股东天津大学在人员、资产、财务上分开,保证了人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。修订后的公司章程经1997年度股东大会讨论通过。
3、本次配股募集资金投资于智能卡(IC卡)机具及系统、天财远程教育网络系统、天财VBI数据广播证券信息服务系统、天财ERP企业管理软件、天财视频会议系统五个项目,上述项目均为高科技信息产业项目,科技含量高,市场前景广阔,符合国家关于扶持高科技产业发展的有关产业政策。
4、本公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)420和421号文件批准,以上网定价方式,向社会公众发行了3000万A股股票,发行价格5.04元/股,共募集资金144,000,000元,于1997年9月4日全部到位,并经北京兴华会计师事务所(97)京会兴字第395号验资报告确认。截止1998年12月31日,前次募集资金已按《招股说明书》的承诺实际投入132,743,078.45元,完成募集资金投资计划的92.18％,实现利润1876万元,并经天津津源会计师事务所津源会字(1999)396号《前次募集资金使用情况的专项报告》确认。目前,募集资金的剩余部分已于1999年一季度全部按照承诺投资于募集资金使用项目。本公司注册登记日为1997年9月16日,距本次配股招股说明书刊登日超过一个完整会计年度(1月1日-12月31日)以上。
5、本公司股票于1997年9月29日上市,本公司1998年度净资产收益率为14.9％,超过10％,本公司近三年连续赢利。
6、本公司成立以来财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,也未受到过任何处罚。
7、本次配股募集资金到位后,预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、根据1998年度股东大会通过的1999年配股事项的决议,本公司本次配股发行的股数,不超过前次发行并募足股份后股份总数的30％。
五、法律意见
根据德恒律师事务所出具的《法律意见书》,该所律师经过对天大天财提供的材料及有关事实的审查,认为天大天财本次配股符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会的有关规定。
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)420和421号文件批准,以上网定价方式,向社会公众发行了3000万A股股票,发行价格5.04元/股,共募集资金144,000,000元,于1997年9月4日全部到位,并经北京兴华会计师事务所(97)京会兴字第395号验资报告确认。
由于资金到位晚,准备期长,97年未能进行投资,该募集资金的使用延续至98年度内,并按照原计划项目进行了投入:
承诺投资项目实际投资项目
项目名称 总投资额 预计收益 项目名称 总投 实际
资额 收益
(万元) (万元)(万元)
1 曙光计算机 2900 1997年可 1 曙光计算机应用 2781 575
应用示范(天 产生效益 示范(天津)工程项
津)工程项目 目
2 天财税收征 2800 1997年可 2 天财税收征管电 2817 780
管电子化机具 产生效益 子化机具设备生产
设备生产项目 项目
3 智能卡机具 2590 1997年可 3 智能卡机具技术 2450 241
技术改造项目 产生效益 改造项目
4 企业INTRANET 2850 1997年可 4 企业INTRANET 2662 150
系统技术改造 产生效益 系统技术改造项目
项目
5 微型电子的 2960 1997年可 5 微型电子的计算 2564 130
计算机技术改 产生效益 机技术改造项目
造项目
*“实际投资项目”下总投资额、实现效益为截止1998年12月31日的数据。
98年度募集资金的使用计划全面实施,报告期末实际投入132,743,078.45元,完成募集资金投资计划的92.18％,剩余部分为11,256,921.55元,实现利润1876万元。各项目情况如下:
1、曙光计算机应用示范(天津)工程项目
该项目预计投资2900万元,实际投资27,813,735.87元(其中在建工程8,586,595.61元),完成投资额的95.86％,实现利润575万元。投资主要用于购置开发系统平台,安装工程费、设计和技术服务费等。该项目已通过国家科技部组织的中期验收,为未来的市场和推广奠定了良好的基础。该项目的软硬件已在天津的整个国、地税系统推广使用,在江苏省江阴直属国税分局做试点,软件在广西柳州和河南郑州税务系统正式运行。该项目被评为天津市信息港建设的重点工程项目,已通过了验收。
2、天财税收征管电子化机具设备生产项目
本项预计投资2,800万元,实际投资28,168,151.61元(
