北京盈科（厦门）律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
2021 年度第六次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十一月九日
北京盈科（厦门）律师事务所
福建省厦门市鹭江道 2 号厦门第一广场 18-19、25 层
北京盈科（厦门）律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
2021 年度第六次临时股东大会的
法律意见书
致：长城国际动漫游戏股份有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郑燕婷、陈伟健律师（以下简称“本所律师”）参加2021年度第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由2021年10月20日召开的第九届董事会第十三次临时会议决定召开。2021年10月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》上刊登了《关于第九届董事会第十三次临时会议决议的公告》和《关于召开2021年度第六次临时股东大会的通知》；2021年10月28日，公司董事会召开2021年第九届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同日，公司股东大洲娱乐股份有限公司以书面形式向公司董事会提议将《关于续聘会计师事务所的议案》作为新增临时提案，提交至公司2021年第六次临时股东大会一并审议。2021年10月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》上刊登了《关于2021年第六次临时股东大会增加临时提案的公告》和《关于2021年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，现场会议的召开时间为2021年11月9日（星期二）下午14时30分，会议地点为厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28楼会议室。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。本次股东大会由陈铁铭先生主持。网络投票的时间为2021年11月9日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月9日9:15— 9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年11月9日上午9:15－下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知及补充通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席会议股东的具体情况
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共【116】名，代表有表决权的股份【70,387,624】股，占公司有表决权股份总数的【21.5411】%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东
在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共【112】名，代表有表决权的股份【17,074,021】股，占公司有表决权股份总数的【5.2252】%。
（3）中小投资者的出席情况
出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共【115】名，代表有表决权的股份【24,243,624】股，占公司有表决权股份总数的【7.4194】%。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的营业执照复印件、出席人身份证明、法定代表人身份证明书或授权委托书、股东账户登记证明及出席会议的自然人股东的股东账户登记证明、本人身份证明或代理人身份证明、授权委托书等进行了查验。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和高级管理人员以及北京盈科（厦门）律师事务所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）本次股东大会的召集人资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
公司于2021年10月21日、10月30日以公告形式在巨潮资讯网发布了《关于召开2021年度第六次临时股东大会的通知》《关于2021年第六次临时股东大会增加临时提案的公告》及《关于2021年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，列明了提交本次股东大会审议的议案为《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通知相符。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者股东表决单独计票，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。议案表决情况如下：
1、《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》
表决结果为：同意【24,193,624】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.7938】%。反对【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%。
其中，单独 或合计 持有上市 公司5% 以下股份 的中小 投资者 ，同意票
【24,193,624】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【99.7938】%；反对票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；弃权【50,000】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.2062】%。
该项议案为普通决议事项，关联股东【大洲娱乐股份有限公司】已回避表决，同时获得出席股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意【70,337,624】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【99.9290】%。反对【0】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0】%；弃权【50,000】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.0710】%。
其中，单独 或合计 持有上市 公司5% 以下股份 的中小 投资者 ，同意票
【24,193,624】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【99.7938】%；反对票【0】股，占出席会议中小投资者所持有表决权【0】%；弃权【50,000】股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的【0.2062】%。
根据表决结果，本次股东大会的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会审议的议案与公告的会议通知相符，不存在对会议通知中未列明事项进行表决的情形；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司 2021 年度第六次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京盈科（厦门）律师事务所：（盖章）
负责人：
李玉林
经办律师：
郑燕婷
经办律师：
陈伟健
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