北京市东卫律师事务所
关于
长城国际动漫游戏股份有限公司
担保责任解决情况所涉事项
的
法 律 意 见 书
东法[2021]第 102201 号
2021 年 10 月 22 日
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
担保责任解决情况所涉事项的法律意见书
致：长城国际动漫游戏股份有限公司
北京市东卫律师事务所（以下简称“本所”）接受长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 341 号，以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的担保责任解决情况所涉事项，出具本法律意见。
本所经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，发表本法律意见。为此，本所及本所经办律师特声明如下：
1、本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于长城动漫向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。本所出具本法律意见是基于如下假设：一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处；
2、本所发表本法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实、长城动漫提供的文件和资料以及中国（香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）现行有效的法律、法规、规范性文件；
3、本所就本法律意见书中涉及的相关案件结果的预测分析，不能代替相关事项涉诉后人民法院或其他司法机关的最终裁判结果，本所律师不就该等事项发表任何肯定性的结论意见，相关案件的最终结果应以人民法院或其他司法机关作出的裁判为准。
4、本所仅就本法律意见涉及的事项对有关中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。如本法律意见中涉及会计、审计、税收等内容，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
一、出具本法律意见书的依据
（一）长城动漫提供的相关文件和材料
1、 翁远与长城影视文化企业集团有限公司（2020 年 12 月 1 日更名为浙江
清风原生文化有限公司，简称“清风公司“）、长城动漫、赵锐勇、马利清于 2017年 12 月 4 日签署的《借款合同》；
2、 翁远与清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清于 2017 年 12 月 29 日签
署的《借款合同》；
3、 杭州市西湖区人民法院民事调解书【（2019）浙 0106 民初 54 号】；
4、 杭州市中级人民法院民事调解书【（2019）浙 01 民初 8 号】；
5、 长城动漫与山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振兴生物”）签署的《担保责任解决协议》；
6、 长城动漫与振兴生物签署的《关于<担保责任解决协议>的履行约定》；
7、 山西河津农村商业银行股份有限公司（以下简称“河津农商行”）出具的《付款保函》（河津农商函〔2021〕44 号）；
8、 2021 年 10 月 15 日翁远先生出具的《豁免确认函》。
（二）相关法律法规包括但不限于：
《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）。
二、律师审查意见
（一）关于担保责任的事实及《付款保函》的效力
1、2017 年 12 月 4 日，清风公司与翁远、长城动漫、赵锐勇、马利清签署
《借款合同》，清风公司向翁远借款人民币贰仟万元，年利率 18%，借款期限为 1年；长城动漫、赵锐勇、马利清为清风公司的借款承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。合同签订后，翁远向清风公司提供借款 2000 万元。
杭州市西湖区人民法院于 2019 年 8 月 9 日作出（2019）浙 0106 民初 54 号
《民事调解书》，由清风公司归还翁远借款 2000 万元，支付利息 300 万元，合计
2300 万元。清风公司于 2019 年 8 月 30 日前一次性付清。如清风公司未按期履
行上述应付款义务，则加付翁远相应利息。长城动漫、赵锐勇、马利清对清风公司的上述应付义务承担连带清偿责任；如若长城动漫、赵锐勇、马利清承担连带清偿责任后，有权向清风公司进行追偿。案件受理费、财产保全申请费合讲 83400元由清风公司、长城动漫、赵锐勇、马利清负担。
翁远于 2019 年 9 月 2 日向杭州市西湖区人民法院申请执行清风公司、长城
动漫，该案件于 2020 年 3 月 12 日终结本次执行。
2、2017 年 12 月 29 日，清风公司与翁远、长城动漫、赵非凡、马利清签署
《借款合同》，清风公司向翁远借款人民币壹亿元，年利率 18%，借款期限为 1年；长城动漫、赵非凡、马利清为清风公司的借款承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。合同签订后，翁远向清风公司提供借款 8000 万元。
杭州市中级人民法院于 2019 年 7 月 30 日作出（2019）浙 01 民初 8 号《民
事调解书》，清风公司于 2019 年 8 月 30 日前偿还翁远借款本金 8000 万元、利息
1200 万元；长城动漫、赵非凡、马利清对上述债务承担连带责任；如清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清未按上述约定履行债务，翁远有权以本息 9200 万元为基数就剩余全部债务直接向法院申请执行，并有权按年利率 18%申请执行剩余本金的利息；案件受理费、财产保全申请费均由清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清共同承担。
翁远于 2019 年 9 月 3 日向杭州市中级人民法院申请执行清风公司、长城动
漫，该案件于 2020 年 5 月 19 日终结本次执行。
3、2021 年 4 月 27 日，为有效解决上述担保责任问题，振兴生物与长城动
漫签署《担保责任解决协议》及《关于<担保责任解决协议>的履行约定》，振兴生物承诺在符合约定条件时将通过开具银行保函或其他合适方式对长城动漫的上述担保责任予以有效解决。
2021 年 4 月 28 日，为担保振兴生物在《担保责任解决协议》及《关于<担
保责任解决协议>的履行约定》项下所负义务，河津农商行向长城动漫出具《付款保函》，承诺在符合付款条件时将在最大担保金额不超过 1 亿元的限额内支付款项，但同时约定“在出现以下任何一个情形时，我行在本保函项下的担保责任即自动解除，届时，无论本保函正本是否退回我行，我行均不再承担任何责任和
义务：……二、2021 年 9 月 30 日之前未能取得人民法院受理贵司重整申请的裁
定”。
本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，长城动漫未能取得人民法院受理重
整申请的裁定，触发了《付款保函》的约定情形之一，河津农商行的担保责任已经自动解除，振兴生物采取的措施已失去有效解决长城动漫担保责任的效力。
（二）关于翁远先生全额豁免债务的法律效力
2021 年 10 月 15 日，翁远先生向长城动漫出具《豁免确认函》，内容载明：
“现本人决定：自本函签订之日起，全额豁免你公司对清风公司连带担保（本金为 1 亿元）事项的保证责任（具体情况详见杭州市西湖区人民法院（2019）浙
0106 民初 54 号《民事调解书》、杭州市中级人民法院（2019）浙 01 民初 8 号《民
事调解书》）。以上豁免为本人单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免后，本人将不会以任何方式要求你公司承担或履行上述连带担保的任何责任或义务，本豁免确认函即日起生效。”翁远先生在《豁免确认函》尾
部签字并按指印确认。长城动漫于 2021 年 10 月 15 日发布《关于收到债务豁免
确认函的公告》
本所律师于 2021 年 10 月 22 日再次核查了《豁免确认函》的真实性，翁远
先生对其亲笔签署《豁免确认函》并按指印的事实予以认可，确认是其真实意思表示。
本所律师认为，《民法典》第一百三十七条第二款规定“以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效”，第五百五十七条第一款规定：“有下列情形之一的，债权债务终止：……（四）债权人免除债务”，翁远先生作为债权人，出具的《豁免确认函》系其本人真实意思表示，合法有效，其所载明的内容构成对长城动漫承担的连带保证责任的免除。即，自长城动漫收到《豁免确认函》之日
（2021 年 10 月 15 日）起，就杭州市西湖区人民法院（2019）浙 0106 民初 54
号《民事调解书》、杭州市中级人民法院（2019）浙 01 民初 8 号《民事调解书》所确认的清风公司对翁远先生所负的债务（本金为 1 亿元），长城动漫不再承担连带保证责任。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，自 2021 年 10 月 15 日起，长城动漫通过直接获
得债权人全额债务豁免的方式，在清风公司与翁远先生的借款事项中的担保责任已获得真实、有效地解决。
本法律意见书自本所承办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
本法律意见书一式三份，长城动漫留存二份，本所留存一份。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京市东卫律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司担保责任解决情况所涉事项的法律意见书》之签字页）
负 责 人：
（郝春莉）
北京市东卫律师事务所 经办律师：
（盖章） (张景伟)
经办律师：
（刘晓琳）
二○二一年十月二十二日
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