000833 深市 粤桂股份

证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2023–061
      广西粤桂广业控股股份有限公司

        关于设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    鉴于战略发展考虑，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）拟与连州新南昊反背冲石英矿有限公司（下称“新南昊”）共同出资设立广东广业昊晶新材料有限公司，注册资本 1000 万元。粤桂股份以货币或非货币认缴出资 600 万元，占注册资本比例 60%；新南昊货币或非货币认缴出资额 400 万元，占注册资本比例 40%。

    本次项目公司的设立不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等规章规则及《公司章程》的规定，本次对外投资提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

    连州新南昊反背冲石英矿有限公司


    （二）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    （三）法定代表人：孔祥义

    （四）注册资本：200 万元人民币

    （五）经营范围：非金属矿开采，矿产加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （六）股东及股权结构

        股东姓名          持股比例（%）  出资额（万元）

 广东新宏昊矿业有限公司        100.00            200

    （七）新南昊与公司控股股东及实际控制人、5%以上 股东 、公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。

    （八）新南昊不是失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    （一）基本情况

    1.公司名称：广东广业昊晶新材料有限公司（暂定，以登记机关最终登记的为准）

    2.公司类型：有限责任公司

    3.注册地：连州市

    4.注册资本：1000 万元

    5.经营范围：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
 照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

    6.股东及股权结构

          持股比例  出资额（万

股东姓名                                出资方式      资金来源
          （%）        元）

粤桂股份    60.00        600.00    非货币、货币出资  自有资金

 新南昊    40.00        400.00    非货币、货币出资  自有资金

    （二）出资方式：粤桂股份以货币或非货币出资 600 万元，新

 南昊以货币或非货币出资 400 万元。

    （三）新进领域基本情况

    目前我国新能源产业发展迅猛，上游材料需求持续上升。公司通 过和新南昊共同投资设立广东广业昊晶新材料有限公司，将充分利用 清远市优质石英、碳酸钙等非金属资源供应丰富的优势，借助合作方 较成熟的加工工艺技术和下游客源，推进对相关新材料制造领域的战 略布局。

    四、对外投资合同的主要内容

    公司和新南昊及其实控人将签订项目公司《合作协议》。协议主 要内容如下：

    （一）项目公司：广东广业昊晶新材料有限公司，注册地在连州 市（暂定，以工商登记为准）；

    （二）股权及出资：初始股东暂定 2 个，注册资本 1000 万元。
 粤桂股份以货币或非货币认缴出资 600 万元，占比 60%；新南昊货币
或非货币认缴出资额 400 万元，占比 40%。

    （三）公司治理：严格按照公司法要求，设置三会一层。

    1.按照公司法要求设立党组织。

    2.董事会设置 5 名董事，粤桂股份委派 3 人，其中一人担任董
事长及法人；新南昊委派 2 人。

    3.设置监事 1 名，由粤桂股份委派。

    4.总经理由董事会聘任。

    （四）后续项目投资：双方共同推进后续持续投入和生产经营。项目投入将优先使用项目公司的自有资金，若需双方股东增资的 ，需要双方同股比增资。

    （五）违约责任：协议各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的同时，仍可要求继续履行本合作协议或终止本合作协议的履行。

    （六）生效条件：本协议经协议各方签字、盖章，并在甲方有权机构审议通过后对签署方生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资目的

    本次对外投资事项符合公司“十四五”战略定位，满足公司布局绿色化工新材料的转型方向。项目所在地周边地区石英、碳酸钙等非金属矿业资源丰富，有利于保障公司项目生产运行。本次投资有利于公司开拓业务，优化公司战略布局，增加公司盈利能力，进一步提高综合竞争力。

    （二）存在风险


    本次对外投资事项受地方政策、行业产业发展、人才引入、上游原材料保障、资金保障等因素的影响，对未来经营效益的实现存在不确定性。针对广东广业昊晶新材料有限公司在运营中可能出现的经营、技术等风险，公司将结合实际情况尽快建立各项管理制度和风险防范机制，加强与各方的沟通及合作，推进各项业务的顺利开展。

    （三）对公司影响

    本次对外投资由粤桂股份自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

    六、备查文件

    （一）第九届董事会第二十次会议决议；

    （二）董事会战略发展与投资决策委员会审查意见；

    （三）第九届监事会第十二次会议决议；

    （四）粤桂-新南昊关于设立广东广业昊晶新材料有限公司合作协议；

    （五）广东广业昊晶新材料有限公司《公司章程》；

    （六）大成律师事务所《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟与连州新南昊反背冲石英矿有限公司共同设立项目公司的法律意见书》；

    （七）大成律师事务所《法律尽职调查报告》。

                          广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
                                          2023 年 12 月 21 日