黑龙江龙涤股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司公司
股票上市地点:深圳证券交易所
公司股票简称:龙涤股份
公司股票代码:0832
重要提示
本公司董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:黑龙江龙涤股份有限公司
公司注册地址:黑龙江省阿城市和平街
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹圆
配股比例:10:2.142858(以1998年年末公司股本为基数,每10股配3股)
配股数量:34,272,853股
每股配售价格:人民币7元/股
发行人律师事务所:北京市国方律师事务所
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会1999年《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本公司配股方案经黑龙江龙涤股份有限公司(以下简称本公司)董事会2000年3月3日决议并由2000年4月7日股东大会通过。 该方案已经中国证券监督管理委员会哈尔滨特派员办事处哈证监函[2000]11号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]143号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1. 股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南中路5045号
电话:0755--2083333
传真:0755--2083667
2. 发行人:黑龙江龙涤股份有限公司
法定代表人:赵瑞民
注册地址:黑龙江省阿城市和平街
电话: 0451-3717068
传真: 0451-3717473
联系人:刘克奇、谷云华
3.主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15层
联系电话:021-68816000
传真: 021-68815112
联系人:秦 冲、于德双
4.主承销商聘请的律师事务所:方达律师事务所
法定代表人:黄伟民
注册地址:上海市浦东新区银城东路101号森茂国际大厦19楼
电话: 021-68411166
传真: 021-68412255
经办律师:黄伟民、周志峰
5.为发行人审计的会计师事务所:黑龙江兴业会计师事务所
法定代表人:滕英超
注册地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区银行街10号
电话:0451-3641811
传真:0451-3643837
经办会计师:滕英超、张长战
6.发行人聘请的律师事务所:北京市国方律师事务所
法定代表人:丛培国
注册地址:北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座14层
电话:010-66135588
传真:010-66139739
经办律师:丛培国、冯方
7.副主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁大厦
电话:021-63863036
传真:021-63861883
联系人:夏增延
8.分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话:0755-2463388
传真:0755-2462021
联系人:许晓伟
9.股份登记机构:深圳证券结算有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话: 0755-2083333
传真: 0755-2083859
三、主要会计数据
公司1999年度及2000年中期报告主要会计数据(单位:人民币元)
项 目 2000年中期 1999年
总 资 产 1,289,291,850.21 1,133,118,249.47
股 东 权 益 958,520,879.25 907,757,268.76
总 股 本 317,796,920 317,796,920
主营业务收入 570,424,784.74 870,945,244.61
利 润 总 额 76,586,637.84 130,725,479.12
净 利 润 50,763,610.49 95,402,545.20
本公司董事会提醒投资者仔细阅读公司1999年度报告及2000年中期报告,公司1999年度报告摘要及2000年中期报告摘要分别刊登在2000年3月7日、及2000年7月19日的《证券时报》上。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司配股工作的有关问题的通知》,公司董事会对配股的有关条件进行了认真对照,认为已经具备了申请配股的资格:
1、本公司与控股股东--龙涤集团公司除董事长由一人担任外, 基本做到了在人员、资产、财务上分开,保证了公司作为上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、《公司章程》符合《公司法》的规定, 已根据《上市公司章程指引》进行了修改,并经1998年2月26日召开的97年度股东大会审议通过。1999年5月7日98年度股东大会及2000年4月7日99年度股东大会均审议通过了对公司章程进行修改的决议,修订后的《公司章程》符合《上市公司章程指引》的规定。
3、公司本次配股募集资金用途是“功能性聚酯切片及差别化纤维建设项目”,该项目已经国家经贸委、国家计委投资[1999]961号文批准, 并根据国家经贸委投资函[2000]185号文“关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函”,项目的可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸改发[2000]169号文批复。 该项目是1999年国家重点技术改造项目,配股项目符合国家产业政策的要求。
4、本公司前一次募集资金于1998年6月8日全部到位, 并经黑龙江会计师事务所黑会师验字(98)第19号验资报告验证确认,募集资金使用完毕且效果良好。本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度以上。
5、本公司自1998年8月上市以来经历了一个完整会计年度,1999年的净资产收益率为10.51％,符合《配股工作有关问题的通知》的有关要求。
6、经会计师事务所对各年度的财务审计,公司在1997、1998、1999 年三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、根据公司2000年度的业务发展计划, 本次配股后公司的预计净资产收益率为8.60％,高于同期银行存款利率。
8、本公司本次配售股票为人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配售股份比例按1998年末总股本为基数计算,每10股配3股,配售比例为30％,配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
如以上陈述,本公司符合国家有关法规政策对上市公司配股的要求。本公司董事会同时保证:
(1) 按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
(2) 近三年无重大违法、违规行为。
(3) 前次募集资金按照招股说明书所列的用途投入使用,变更募集资金投向的操作程序符合有关规定。
(4) 本公司的股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(5) 申报材料不存在虚假陈述。
(6) 公司的资金、资产没有被控股股东-龙涤集团有限公司非法占用的情况,也不存在本公司以资产或股权为其股东或个人债务提供担保的情形。
(7) 本公司此次配股严格贯彻同股同权的原则,配股价格定为7元/ 股,不低于每股净资产2.86元。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格,于2000年3月3日公司董事会形成本次配股决议并报2000年4月7日公司1999年度股东大会审议通过。
五、公司历年分红派息的情况
1999年5月7日股东大会审议通过了1998年度股利分配方案:每10股送2股并由公积金转增2股,派1.00元人民币现金(含税)。该方案于1999年7月实施。根据股利分配方案及法人股股东之间的股份转让协议,截止1999年12月31日股本变化为:总股本为317,796,920股,其中国有股8,334.732万股,占总股本的26.23％; 法人股8,324.96万股,占总股本的26.19％;内部职工股6,720万股,占总股本的21. 15％;社会公众股8,400万股,占总股本的26.43％。
六、发行人律师的法律意见
北京市国方律师事务所出具的《关于黑龙江龙涤股份有限公司2000年度配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见为:
“除尚待取得(1)中国证监会哈尔滨特派员办事处初审同意发行人本次配股申请并报请中国证监会复审;(2)中国证监会复审核准发行人本次配股申请的批复外,本所律师认为发行人已符合《证券法》、《公司法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件对上市公司配股的有关规定的要求,具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金运用情况说明
一、 前次募集资金数额及到位时间
经中国证监会证监发字[1998]138号文批准, 本公司于1998年6月1日采取上网定价的方式面向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股发行价格5.77元,发行总市值34,620万元,扣除发行费用1,164万元,实际募集资金33,456万元,该笔资金于1998年6月8日全部到位,并经黑龙江会计师事务所黑会师验字(98)第19号验资报告验证确认。
二、前次募集资金使用情况
截止1999年12月31日,前次募集资金的实际使用情况如下:
承诺投资项目
计划投资(万元) 实际投资项目 实际投资(万元) 投资完成情况
(％)
一万吨长丝项目
23,649 无变化 17,998 100
(含流动资金5,000万元)
2000吨聚酯直纺
土工布改造工程
3,998 已变更 - -
(含流动资金1,000万元)
TiO2制备系统
改造工程
3,600 无
