证券代码：000831 证券简称：*ST 五稀 公告编号：2016-034
五矿稀土股份有限公司
关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100%股权并涉及矿业权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、交易内容：五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿稀土”）于2016年12月9日与五矿勘查开发有限公司（以下简称“五矿勘查”）签订《股权转让协议》，以自有资金人民币31,280.14万元通过协议转让方式收购五矿勘查所持北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司（以下简称“华泰鑫拓”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及发行股份购买资产。由于公司与本次交易对方五矿勘查实际控制人均为中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），属于关联方，因此本次交易构成关联交易。
特别风险提示
1、本次交易标的为华泰鑫拓100%股权，华泰鑫拓持股子公司北京华夏纪元财务咨询有限公司（以下简称“华夏纪元”）持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿（以下简称“圣功寨稀土矿”、“肥田稀土矿”）探矿权，并计划在本次交易完成后推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的办理（以下简称“探转采”），在后续探转采的办理过程中存在一定审批风险。
2、圣功寨稀土矿和肥田稀土矿资源储量及价值的判断基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。
一、关联交易概述
2016年12月9日，公司与五矿勘查签署《股权转让协议》，公司拟以现金
31,280.14万元人民币通过协议转让方式收购五矿勘查持有的华泰鑫拓100%股权。
（一）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司与本次交易对手方五矿勘查实际控制人均为中国五矿，因此五矿勘查为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿稀土股份有限公司审计报告》（大华审字［2016］001738号），截至2015年12月31日，公司资产总计223,681.48万元；归属于母公司所有者权益为209,291.26万元；2015年度实现营业收入45,916.17万元，归属于母公司所有者的净利润为-39,782.00万元。本次交易金额为31,280.14万元，截至2016年12月6日，华泰鑫拓的资产总计为42,366.34万元；归属于母公司所有者权益为30,903.51万元。
因此，本次交易价格不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，华泰鑫拓的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易的决策程序
2016年12月7日，中国五矿同意五矿勘查将所持华泰鑫拓100%股权非公开协议转让给五矿稀土。
2016年12月8日，五矿勘查的股东五矿股份就本次交易形成股东决定，同意五矿勘查实施本次交易。
2016年12月8日，本次交易涉及的资产评估项目获得国有资产管理部门备案。
2016年12月9日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益；董事会审计委员会认为本次关联交易审议程序合法，本次交易具有必要性，且遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司及中小股东的利益。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次交易议案回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称 五矿勘查开发有限公司
统一社会信用代码 91110000710935863F
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 150,540万元
实收资本 150,540万元
法定代表人 王炯辉
成立日期 2009年2月26日
营业期限 2009年2月26日至长期
注册地址 北京市海淀区三里河路5号院D座二层
主要办公地址 北京市海淀区三里河路5号院D座二层
矿业投资；矿产咨询服务；金属矿产品加工及综合利用；金属矿产
经营范围 品及矿山机械贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五矿勘查成立于2009年2月26日，五矿股份持有五矿勘查100%的股权，五矿勘查的实际控制人为中国五矿。
五矿勘查是五矿股份全资成立的专业从事矿产资源勘查开发的业务板块，业务涉及勘查开发、矿业投资、矿业咨询、技术服务等领域。截至2015年12月31日，五矿勘查经审计的总资产2,109,896,544.61元，净资产1,977,342,861.60元，2015年度五矿勘查营业收入5,900,793.62元，净利润-40,653,056.76元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的资产为五矿勘查持有的华泰鑫拓100%股权。
公司名称 北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司
统一社会信用代码 91110101MA007Y7615
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 黄冬梅
成立日期 2016年8月29日
营业期限 2016年8月29日至2046年8月28日
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街3号501-17号
主要办公地址 北京市东城区朝阳门北大街3号501-17号
地质勘查技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售金
经营范围 属矿石、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次交易前，华泰鑫拓股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 五矿勘查 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
本次交易完成后，华泰鑫拓股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 五矿稀土 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
（三）交易标的最近一期主要财务指标
根据大华（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的“大华审字
[2016]008046号”标准无保留意见《审计报告》，华泰鑫拓最近一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2016年12月6日
资产总计 423,663,410.88
负债合计 114,628,287.55
所有者权益合计 309,035,123.33
应收账款 0.00
项目 2016年8月29日至12月6日
营业收入 0.00
营业利润 124,384,734.88
净利润 115,468,475.21
经营活动产生的现金流量净额 -783,189.12
本次交易完成后，华泰鑫拓将成为五矿稀土全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，华泰鑫拓不存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。
（四）交易标的业务模式和盈利模式
华泰鑫拓系由五矿勘查全资
