证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2014-039
五矿稀土股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
五矿稀土股份有限公司（以下简称“五矿稀土”或“本公司”）拟以现金收
购的方式向公司第一大股东五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）
购买其持有的广州建丰五矿稀土有限公司（以下简称“广州建丰”）75%股权（以
下简称“本次交易”或“本次关联交易”），交易价格38,633.00万元。
本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，本次交易尚需
上市公司股东大会审议通过。
本公司将根据交易进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义
务。
一、关联交易概述
2014年9月5日，五矿稀土与公司第一大股东五矿稀土集团签署《股权转
让协议》。五矿稀土拟以现金38,633.00万元人民币收购五矿稀土集团持有的广
州建丰75%股权。
1、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，五矿稀土集团为本公司第一
大股东，广州建丰为五矿稀土集团控股的企业，因此，五矿稀土集团为上市公司
关联人，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿
稀土股份有限公司审计报告》（大华审字［2014］001011号），截至2013年12
月31日，上市公司资产总计288,381.28万元；归属于母公司所有者权益为
-1-
264,664.58万元；2013年度实现营业收入170,543.28万元，归属于母公司所有
者的净利润为22,419.86万元。本次交易金额为38,633.00万元，截至2013年
12月31日，广州建丰的资产总计为66,702.32万元；归属于母公司所有者权益
为37,769.15万元；2013年度实现营业收入28,835.08万元，归属于母公司所
有者的净利润为4,198.88万元。因此，本次交易价格不超过上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产的资产总
额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收
入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易的决策程序
2014年6月26日，中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）总裁办公
会审议通过五矿稀土集团拟向五矿稀土出售广州建丰75%股权事项。
2014年6月30日，广州建丰股东会同意本次交易涉及的广州建丰股权变化
事宜，自然人股东张文海同意放弃优先购买权。
2014年9月5日，五矿稀土集团的股东五矿有色金属股份有限公司（以下
简称“五矿有色股份”）就本次交易涉及的资产出售事宜形成股东决定，同意本
次交易。
2014年9月5日，本公司召开第六届董事会第八次会议就本次关联交易议
案进行表决时，关联董事赵勇、宫继军、姜世雄、颜四清、赵智和张毅均进行了
回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审
阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立
意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，
有利于公司的长远利益。
本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次交易尚需上
市公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对本次交易议案的投票权。
二、关联方五矿稀土集团的基本情况
公司名称 五矿稀土集团有限公司
-2-
营业执照注册号 110108014536213
组织机构代码证号 58910716-8
税务登记证号 京税证字110108589107168号
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 12亿元
实收资本 12亿元
法定代表人 李福利
成立日期 2011年12月30日
营业期限 2011年12月30日至2041年12月29日
注册地址 北京市海淀区三里河路5号院1幢A210
主要办公地址 北京市海淀区三里河路5号院1幢A210
许可经营范围：无。一般经营项目：销售金属矿石、金属材料、稀土
经营范围
产品的技术开发（未取得行政许可的项目除外）；进出口业务。
五矿稀土集团成立于2011年12月30日，五矿有色股份持有五矿稀土集团
100%的股权，五矿稀土集团的实际控制人为中国五矿。
五矿稀土集团为控股型公司，控股的公司主要涉及稀土研究、稀土分离、稀
土资源和发光材料及照明板块。2013年度，五矿稀土集团的主营业务收入为
276,498.02万元，归属于母公司所有者的净利润为14,879.19万元。截至2013
年12月31日，五矿稀土集团的总资产为627,653.70万元；归属于母公司所有
者权益为175,862.95万元。
五矿稀土集团持有本公司股份235,228,660股，持股比例为23.98%，为本
公司第一大股东，为本公司关联法人。
三、关
