中信证券股份有限公司
关于五矿稀土股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
2013年4月
中信证券股份有限公司
关于五矿稀土股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书
股票简称 *ST关铝 证券代码 000831
报告期间 2012年 报告提交时间 2013年4月8日
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2012年
年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对
本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目 录
目 录............................................................... 3
释义................................................................ 5
第一节 交易资产的交付或者过户情况................................... 7
一、本次交易方案 ................................................ 7
（一）资产出售 .................................................. 7
（二）发行股份购买资产 .......................................... 7
（三）发行股份募集配套资金 ...................................... 8
二、相关资产交割情况 ............................................ 8
（一）置入资产交付及过户情况 .................................... 8
（二）置出资产交付及过户情况 .................................... 9
（三）财务顾问核查意见 ......................................... 10
第二节 相关协议及承诺的履行情况.................................... 11
一、相关协议的履行情况 ......................................... 11
二、相关承诺的履行情况 ......................................... 11
三、独立财务顾问核查意见 ....................................... 14
第三节 盈利预测的实现情况.......................................... 15
一、盈利预测概述 ............................................... 15
二、盈利预测实现情况 ........................................... 15
三、独立财务顾问核查意见 ....................................... 16
第四节 管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状................ 17
第五节、公司治理结构与运行情况..................................... 20
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况 ......................... 20
（一）关于股东与股东大会 ....................................... 20
（二）关于董事与董事会 ......................................... 20
（三）关于监事与监事会 ......................................... 20
（四）关于上市公司与控股股东 ................................... 21
（五）关于信息披露及透明度 ..................................... 21
二、独立财务顾问核查意见 ....................................... 21
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................ 22
释义
中信证券股份有限公司关于五矿稀土股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报
告书
*ST关铝/上市公司/公司 指 五矿稀土股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
山西昇运 指 山西昇运有色金属有限公司
