证券代码：000831 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：*ST关铝
山西关铝股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所、通讯地址
资产出售交易对方：
山西昇运有色金属有
山西省运城市盐湖区解州镇新建路36号
限公司
资产购买交易对方：
五矿稀土集团有限公 北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪日航饭
司 店1606室
魏建中 江苏省常州市天宁区兴隆巷4号楼丙单元401室
刘丰志 江西省赣州市章贡区青年路38号3栋4单元607室
刘丰生 江西省赣州市章贡区菜市路4号
廖春生 北京市海淀区北京大学燕北园308公寓210号
李京哲 北京市朝阳区慧忠北里416号5门502号
发行股份募集配套资
待定
金特定对象
独立财务顾问
2012 年 11 月
修订提示
本次披露的《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》与2012年9月28日本公司披露的《山西关铝
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》相比，主要就以下事项进行修订：
1、“重大事项提示”中在“一、本次交易方案”中明确“最终是否募集足额
配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施”；
2、“重大事项提示”中补充披露盈利补偿的相关约定；
3、“重大事项提示”中“八、风险提示”及“第十五节 风险因素”中“二、
本次重组后的相关风险”相关章节补充披露五矿赣州稀土继续获得相关指标及配额
的风险提示；补充披露出口配额变动的风险；补充披露原料价格、主要产品价格对
五矿赣州稀土估值的敏感性分析；
4、“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第七节 发行股份情况”、
“第九节 本次交易的合规性和合法性分析”中相关章节就募集配套资金金额上限、
向不超过10名特定投资者发行股份上限及其对股权结构的影响等内容进行修订；
5、“重大事项提示”新增“九、五矿稀土有限公司更名为五矿稀土集团有限
公司”，提示说明五矿稀土有限公司更名事宜；
6、“第一节 本次交易概述”中“三、本次交易具体方案”部分，补充披露关
于五矿股份对本公司3,000万元委托贷款不予置出的情况说明；
7、“第五节 置入资产情况”中“一、五矿稀土（赣州）股份有限公司”部分，
在“（八）资产评估情况”部分补充说明五矿赣州稀土营业收入、原材料价格、产
品价格的测算依据；补充披露五矿赣州稀土未来获得指令性计划及出口配额相关假
设的依据；补充披露五矿赣州稀土出口配额的评估依据；
8、“第五节 置入资产情况”中“一、五矿稀土（赣州）股份有限公司”，补
充披露资产剥离的原因、作价依据、剥离资产的近三年的经营情况以及剥离事项对
1-1-1-1
标的资产生产经营和净利润的影响；
9、“第五节 置入资产情况”中“二、五矿（北京）稀土研究院有限公司”部
分，在“（五）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指
标”章节补充披露经营情况、商业模式、主要客户情况；在“（九）资产评估情况”
章节补充披露稀土研究院采用收益法评估作价的依据；
10、“第六节 置入资产的业务与技术”中“三、置入资产的生产情况”部分，
补充披露置入资产过去三年超过指令性计划生产及实际销量持续高于实际产量的
情况说明；
11、“第六节 置入资产的业务与技术”中“五、置入资产的采购情况”部分，
补充披露五矿赣州稀土关于供应情况的说明；补充披露稀土行业指令性生产计划对
五矿赣州稀土的上游主要供应商、主要客户的影响；
12、“第七节 发行股份情况”中新增“四、募集配套资金失败的补救措施”，
补充披露募集配套资金失败情形下上市公司拟采取的补救措施；
13、“第九节 本次交易的合规性和合法性分析”中“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十条的规定”部分，在“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”章节补充披露关于置入资产符合工信
部《稀土行业准入条件》的情况说明；
14、“第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”中“四、本次
交易后上市公司的战略定位”，补充披露上市公司的具体发展战略和整合计划；
15、“第十三节 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易情况”，补充披露
重组完成后上市公司及其关联方存在关联交易的详细内容、定价依据及及避免与规
范关联交易具体措施等情况说明；
16、“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”中新增“四、募集资金管
理制度”，补充披露上市公司募集资金管理制度的情况说明；
17、“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”中新增“五、与五矿财务
公司资金往来制度”，补充披露上市公司与五矿财务公司资金往来制度，
1-1-1-2
18、“第十六节 其他重要事项”中新增“八、标的资产商誉形成原因说明”；
19、“第十六节 其他重要事项”中新增“九、近期稀土分离冶炼行业停产关
闭情况说明”；
20、五矿稀土有限公司于2012年10月更名为五矿稀土集团有限公司，本报告书
中相应章节中对该公司名称进行了修订。
1-1-1-3
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
1-1-1-4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；
3、发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割
的组成部分，互为前提，同步实施。2、3项中国证监会一次核准，分两次发行。根
据本次《发行股份购买资产》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产交易的生
效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资
金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
交易具体方案如下：
（一）资产出售
本公司以全部资产及除五矿股份对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债
作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经
国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与山西昇运双方
协商确定。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估报
告书》，截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经本公司与山西昇
运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。根据国务院国资委出具的《国有资产
评估项目备案表》（备编案号：20120062）,以上评估结果已经国务院国资委备案。
（二）发行股份购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买
其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），
并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权
（合计100%股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备
案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商
1-1-1-5
确定。
根 据 中 和 评 估 公 司 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2012 ） 第 BJV1031D001 号 和 第
BJV1031D002号《资产评估报告书》，截至2012年6月30日，置入资产的评估值为
265,638.21万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为265,638.21
万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120060、
20120061），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易价格，本公司拟向五
矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计313,252,606股，其中向五矿稀土发行
235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行30,869,836股，向刘
丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲发行578,412股。
（三）发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。经本公司第五届董
事会第十三次会议审议通过，根据目前资本市场及稀土原矿及相关产品市场情况，
结合公司资金需求，本次募集配套资金总额由不超过88,546万元调整为不超过
22,465万元，主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。
根据调整后的募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份
数量不超过26,491,745股。
二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排
本次交易的标的资产交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012
