证券代码：000831 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：*ST关铝
山西关铝股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方名称 住所、通讯地址
资产出售交易对方：
山西昇运有色金属有
山西省运城市盐湖区解州镇新建路36号
限公司
资产购买交易对方：
五矿稀土集团有限公 北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪日航饭
司 店1606室
魏建中 江苏省常州市天宁区兴隆巷4号楼丙单元401室
刘丰志 江西省赣州市章贡区青年路38号3栋4单元607室
刘丰生 江西省赣州市章贡区菜市路4号
廖春生 北京市海淀区北京大学燕北园308公寓210号
李京哲 北京市朝阳区慧忠北里416号5门502号
发行股份募集配套资
待定
金特定对象
独立财务顾问
2012 年 11 月
1-1-1-1
修订提示
本次披露的《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》与2012年9月28日本公司披露的《山
西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书摘要（草案）》相比，主要就以下事项进行修订：
1、“重大事项提示”中在“一、本次交易方案”中明确“最终是否募集足
额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施”；
2、“重大事项提示”中补充披露盈利补偿的相关约定；
3、“重大事项提示”中“八、风险提示”补充披露五矿赣州稀土继续获得
相关指标及配额的风险提示；补充披露出口配额变动的风险；补充披露原料价格、
主要产品价格对五矿赣州稀土估值的敏感性分析；
4、“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”相关章节就募集配套资金
金额上限、向不超过10名特定投资者发行股份上限及其对股权结构的影响等内容
进行修订；
5、“重大事项提示”新增“九、五矿稀土有限公司更名为五矿稀土集团有
限公司”，提示说明五矿稀土有限公司更名事宜；
6、“第五节 置入资产情况”中“二、五矿（北京）稀土研究院有限公司”
部分，在“（五）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标”章节补充披露经营情况、商业模式、主要客户情况；
7、五矿稀土有限公司于2012年10月更名为五矿稀土集团有限公司，本报告
书中相应章节中对该公司名称进行了修订。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资
产；3、发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不
可分割的组成部分，互为前提，同步实施。2、3项中国证监会一次核准，分两次
发行。根据本次《发行股份购买资产》的约定，本次资产出售与发行股份购买资
产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募
集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
交易具体方案如下：
（一）资产出售
本公司以全部资产及除五矿股份对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负
债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的
并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与山西昇
运双方协商确定。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估
报告书》，截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经本公司与山
西昇运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。根据国务院国资委出具的《国
有资产评估项目备案表》（备编案号：20120062）,以上评估结果已经国务院国
资委备案。
（二）发行股份购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购
买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），
并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股
权（合计100%股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资
委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然
人协商确定。
根 据 中 和 评 估 公 司 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2012 ） 第 BJV1031D001 号 和 第
BJV1031D002号《资产评估报告书》，截至2012年6月30日，置入资产的评估值为
265,638.21 万 元 ， 经 本 公 司 与 五 矿 稀 土 及 自 然 人 协 商 确 定 的 交 易 价 格 为
265,638.21万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：20120060、20120061），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交易
价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计313,252,606股，其
中向五矿稀土发行235,228,660股，向魏建中发行38,279,827股，向刘丰志发行
30,869,836股，向刘丰生发行7,717,459股，向廖春生发行578,412股，向李京哲
发行578,412股。
（三）发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。经本公司第五
届董事会第十三次会议审议通过，根据目前资本市场及稀土原矿及相关产品市场
情况，结合公司资金需求，本次募集配套资金总额由不超过88,546万元调整为不
超过22,465万元，主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。
根据调整后的募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股
份数量不超过26,491,745股。
二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排
本次交易的标的资产交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估
报告书》，本次置出资产以2012年6月30日为基准日，评估值为925.54万元。根
据经大华会计师事务所出具的大华审字[2012]4858号《审计报告》，拟置出资产
母公司报表所有者权益为 -19,393.60 万元，评估值相对于账面值增值额为
20,319.14 万 元 ； 拟 置 出 资 产 模 拟 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为
-12,149.54万元，评估值相对于账面值增值额为13,075.08万元。
根 据 中 和 评 估 公 司 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2012 ） 第 BJV1031D001 号 和 第
BJV1031D002号《资产评估报告书》，本次置入资产以2012年6月30日为基准日，
评估值为265,638.21万元。根据经大华会计师事务所出具的大华审字[2012]4869
号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为
227,545.44万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值额为38,092.77万元，
增值率约16.74%。
其中，五矿赣州稀土采用资产基础法评估，母公司报表所有者权益账面值为
96,088.73万元，评估值为260,733.28万元，增值额为164,644.55万元，增值率
为171.35%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值为226,147.87万元，评估
值与账面值比较，评估增值额为34,585.41万元，增值率为15.29%。
稀土研究院采用收益法评估，会计报表所有者权益账面值为1,496.29万元，
评估值为4,904.93万元，增值额为3,408.64万元，增值率为227.81%。
以上评估结果已经国务院国资委备案。
本次重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土
研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本
次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院
股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：
每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累
积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量
补偿股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由
而无法实施的，则五矿稀土、廖春生和李京哲承诺在上述情形发生后的30日内，
将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册除五矿稀土、
廖春生和李京哲以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
五矿稀土、廖春生和李京哲持有股份数后上市公司的总股本的比例享有获赠股
份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关费用由责任五矿稀土、廖
